西安新通药物研究股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安新通药物研究股份有限公司 Xi’anXintongPharmaceuticalResearchCo.,Ltd. （住所：陕西省西安市高新区锦业路69号C区12号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座22-25层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量为不超过4,555.5885万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的25.00%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份。公司和主承销商可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过首次公开发行股票数量的15.00%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过18,222.3540万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况21 三、发行概况22 四、主营业务经营情况23 五、发行人板块定位情况27 六、主要财务数据及财务指标30 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况30 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十、募集资金用途与未来发展规划31 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险44 三、其他风险48 第四节发行人基本情况49 一、发行人基本情况49 二、发行人设立情况49 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况55 四、发行人成立以来的重要事件64 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况65 六、发行人的股权结构65 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况65 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东情况67 九、发行人股本情况71 十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况76 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排89 十二、发行人员工及社会保障情况90 第五节业务与技术93 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况93 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况144 三、公司的销售情况和主要客户190 四、公司的采购情况和主要供应商192 五、与发行人业务相关的资产及资质情况195 六、公司的核心技术与研究开发情况204 七、公司环境保护与安全生产情况221 八、公司境外经营情况222 第六节财务会计信息与管理层分析223 一、财务会计报表223 二、审计意见227 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准228 四、合并财务报表的编制方法229 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计229 六、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠274 七、公司的主要财务指标276 八、非经常性损益278 九、分部信息279 十、可比公司选取标准279 十一、经营成果分析279 十二、资产质量分析296 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力318 十四、现金流量分析322 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项325 十六、盈利预测报告327 十七、未来可实现盈利情况327 第七节募集资金运用与未来发展规划329 一、募集资金运用概况329 二、募集资金投资项目330 三、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系340 四、公司发展目标与战略规划340 第八节公司治理与独立性343 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况343 二、发行人特别表决权股份情况345 三、发行人协议控制架构情况345 四、发行人内部控制制度情况346 五、报告期违法违规行为情况346 六、报告期资金占用和对外担保情况346 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力347 八、同业竞争情况349 九、关联方与关联关系350 十、关联交易358 第九节投资者保护364 一、投资者权益保护的情况364 二、发行完成前滚存利润的分配安排365 三、股利分配政策及决策程序365 四、发行人为尚未盈利企业，其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员关于减持股票的特殊安排或承诺367 第十节其他重要事项375 一、重大合同375 二、对外担保情况381 三、公司的相关诉讼和仲裁事项382 四、控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼、重大诉讼和仲裁事项386 第十一节有关声明387 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明387 公司控股股东、实际控制人声明403 保荐人（主承销商）声明404 保荐机构管理层声明407 联席主承销商声明409 发行人律师声明410 审计机构声明411 资产评估机构声明412 验资机构声明413 第十二节附件414 一、备查文件414 二、备查文件查阅414 附件一：本次发行相关承诺415 第一节释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 普通名词解释 公司、发行人、新通药物 指 西安新通药物研究股份有限公司 新通有限 指 西安新通药物研究有限公司 晖美公司 指 晖美有限公司，GLORIOUSMATELIMITED 西安康莱雅 指 西安康莱雅医药科技有限公司 西安二月蓝 指 原名为西安康莱雅医药科技有限公司，2015年10月更名为西安二月蓝企业管理咨询有限公司 西安海金沙 指 西安海金沙商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 泰州宇通 指 泰州宇通企业管理合伙企业（有限合伙） 宇通医疗 指 泰州宇通医疗科技有限公司 医药城基金 指 泰州中国医药城一类新药研发投资基金合伙企业 康晨瑞信 指 天津康晨瑞信医药集团有限公司 汉富瀚宽 指 烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙） 汉富璟晟 指 烟台汉富璟晟投资中心（有限合伙） 北京阜瑞 指 北京阜瑞投资有限公司 山东科创 指 山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙） 峨胜集团 指 四川峨胜水泥集团股份有限公司 西高投 指 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） 润耀辉华 指 天津润耀辉华企业管理合伙企业（有限合伙） 创业园发展中心 指 西安高新技术产业开发区创业园发展中心 葛蓝新通 指 西安葛蓝新通制药有限公司 凯华公司 指 凯华药物研究有限公司，ChivaPharmaceuticals,Inc. 北京分公司 指 西安新通药物研究股份有限公司北京分公司 深圳秦鹏 指 深圳秦鹏药物研究有限公司 江苏贯通 指 江苏贯通医药科技有限公司 农科孵化器 指 西安农业科技企业孵化器有限公司 香港凯华 指 Chiva（HongKong）Limited 红豆杉科技 指 太白县红豆杉科技有限公司 泰州乐耶 指 泰州乐耶智能科技合伙企业（有限合伙），原名为江苏乐耶智能科技合伙企业（有限合伙） 陈谭庆芬家族信托 指 陈谭庆芬依照英属维京群岛法律成立的一个中华人民共和国境外家庭信托，该信托全资持有MorningsideHoldings（Asia）Limited，陈谭 庆芬为该信托之成立人并有权力撤销该信托，亦有权任免该信托之受托人，其可被视为该信托的最终实际控制人 MorningsideVenture 指 MorningsideVenture（I）InvestmentsLimited LGND 指 LigandPharmaceuticalsIncorporated（股票代码：LGND.O） Metabasis公司 指 美国MetabasisTherapeutics,Inc.，于2010年被LGND收购 Sedor公司 指 美国SedorPharmaceuticalsLLC CyDex公司 指 CyDexPharmaceuticals,Inc. 吉利德 指 美国吉利德科学公司（GileadSciences,Inc.） 葛兰素史克 指 英国葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline） 百时美施贵宝 指 百时美施贵宝公司（BristolMyersSquibb） 默克 指 默克公司（MerckKGaA） 礼来 指 美国礼来公司（EliLillyandCompany） 罗氏 指 霍夫曼-罗氏公司（Roche） 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 辉瑞公司 指 美国辉瑞公司（Pfizer） 国药现代 指 上海现代制药股份有限公司，上交所上市公司（股票代码：600420.SH） 信达生物 指 信达生物制药（苏州）有限公司 迪康药业 指 成都迪康药业股份有限公司 千禾药业 指 西安千禾药业股份有限公司 广东奇方 指 广东奇方药业有限公司 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司 豪森药业 指 江苏豪森药业股份有限公司 博济医药 指 博济医药科技股份有限公司，原名为广州博济医药生物技术股份有限公司，深交所上市公司（股票代码：300404.SZ） 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司，深交所及港交所上市公司（股票代码：300759.SZ/03759.HK） 凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，深交所上市公司（股票代码：002821.SZ） 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司，上交所及港交所上市公司（股票代码：603259.SH/02359.HK） 方达医药 指 方达医药技术（上海）有限公司 艾昆纬 指 艾昆纬医药科技（上海）有限公司 国信医药 指 国信医药科技（北京）有限公司 精鼎医药 指 精鼎医药研究开发（上海）有限公司 秦巴药业 指 西安秦巴药业有限公司 步长医药 指 山东步长医药销售有限公司，系上交所上市公司山东步长制药股份有限公司（股票代码：603858.SH）的全资子公司 保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 平安证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 审计机构、容诚、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家药监局、NMPA 指 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 《科创板股票上市规则》 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 《申报及推荐暂行规定》 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐