上海爱科百发生物医药技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

科创板投资风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海爱科百发生物医药技术股份有限公司 ShanghaiArkBiopharmaceuticalCo.,Ltd. （住所：上海市浦东新区盛荣路388弄25号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行人本次发行的股票数量不超过7,659.10万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过30,636.38万股（不考虑超额配售部分） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、公司符合科创板科技创新企业定位23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排25 十、募集资金用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险37 三、其他风险38 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况40 三、发行人的股权结构74 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况75 五、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东基 本情况78 六、发行人特别表决权股份情况83 七、发行人协议控制架构情况83 八、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况83 九、发行人股本情况84 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况99 十一、本次公开发行申报前已经制定并实施的股权激励及相关安排115 十二、发行人员工及社会保障情况125 第五节业务与技术128 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况128 二、发行人所处行业的基本情况174 三、发行人销售及主要客户情况254 四、发行人采购情况和主要供应商254 五、发行人主要资源要素情况257 六、发行人的核心技术与研究开发情况265 七、生产经营中涉及的主要环境污染物及其处理措施282 八、公司的境外经营情况283 第六节财务会计信息与管理层分析284 一、财务报表284 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项288 三、报告期内的主要会计政策和会计估计289 四、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率319 五、分部信息321 六、非经常性损益情况321 七、主要财务指标322 八、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项324 九、盈利能力分析325 十、财务状况分析339 十一、报告期内股利分配情况354 十二、现金流量分析354 十三、盈利预测报告357 十四、未来可实现盈利情况357 第七节募集资金运用与未来发展规划359 一、本次募集资金运用计划359 二、募集资金重点投向科技创新领域的具体安排365 三、未来发展规划365 第八节公司治理与独立性369 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况369 二、公司内部控制制度的情况369 三、公司报告期内违法违规情况370 四、公司资金占用和对外担保情况370 五、发行人的独立性370 六、同业竞争372 七、关联方、关联关系和关联交易374 第九节投资者保护390 一、发行人的股利分配政策情况390 二、发行人本次发行前未弥补亏损的承担安排和已履行的决策程序393 三、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施393 第十节其他重要事项394 一、发行人的重要合同394 二、对外担保事项397 三、重大诉讼、仲裁或其他事项397 第十一节声明399 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明399 二、发行人实际控制人声明409 三、保荐人（主承销商）声明410 四、发行人律师声明413 五、会计师事务所声明414 六、资产评估机构声明415 七、验资及验资复核机构声明417 第十二节备查文件418 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况419 一、发行人投资者关系的主要安排419 二、股利分配决策程序421 三、发行人股东投票机制的建立情况422 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项424 一、本次发行前股东所持股份限制流通、锁定安排、持股意向及减持意向的承诺424 二、稳定股价的措施和承诺437 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺442 四、股份回购和股份买回的承诺443 五、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺444 六、利润分配政策的承诺447 七、依法承担赔偿责任承诺450 八、避免同业竞争的承诺453 九、未履行承诺时的约束措施承诺453 十、其他承诺事项457 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明458 一、股东大会的运行情况458 二、董事会制度的运行情况458 三、监事会制度的运行情况459 四、独立董事履行职责的情况459 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况459 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明461 一、战略决策委员会461 二、审计委员会461 三、薪酬与考核委员会462 四、提名委员会462 附件五：募集资金具体运用情况463 一、创新药研发项目463 二、营销网络建设项目464 三、补充流动资金465 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般释义 普通名词解释 爱科百发、公司、发行人 指 上海爱科百发生物医药技术股份有限公司 爱科有限 指 上海爱科百发生物医药技术有限公司（发行人前身） 上海爱科北京分公司 指 上海爱科百发生物医药技术股份有限公司北京分公司，发行人分公司 苏州爱科 指 苏州爱科百发生物医药技术有限公司，发行人子公司 爱科科盛 指 上海爱科科盛生物医药技术有限公司，发行人子公司 新香港爱科 指 ArkBiopharmaceuticalLimited，发行人子公司 ArkAUS 指 ArkBiosciencesPtyLtd，发行人二级子公司 ArkCayman、爱科开曼 指 ArkBiosciencesInc. 香港爱科 指 爱科百发科技有限公司，英文名称为ArkBiosciencesLimited，系发行人原控股股东 ProfitsExcel 指 ProfitsExcelHoldingsLimited，发行人实际控制人JimZhenWu（邬征）100%控制的主体，系发行人现有股东之一 MillionJoy 指 MillionJoyOverseasHoldingsLimited，系发行人现有股东之一 MagicSeeds 指 MagicSeedsInvestmentLimited，系发行人现有股东之一 HarmonySky 指 HarmonySkyInvestmentLimited，系发行人现有股东之一 GoldenTrend 指 GoldenTrendInvestmentLimited，系发行人现有股东之一 爱科臻谋 指 上海爱科臻谋企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人境内的股权激励平台 艾佰钇 指 上海艾佰钇企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人境内的股权激励平台 爱尔凯 指 上海爱尔凯企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人境内的股权激励平台 GreenGenesis 指 GreenGenesisLimited，系发行人境外股权激励平台 Morem 指 MoremLtd，系ArkCayman的原股东 BioTrackAK 指 BioTrackAKLimited，系ArkCayman的原股东 原点正则 指 苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙），系发行人的原股东 苏州瑞华 指 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 富海安诚 指 富海安诚博晖（亳州）医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 道远国鑫 指 道远国鑫（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 EPICWIN 指 EPICWINGROUPLIMITED，系发行人现有股东之一 QM132 指 QM132Limited，系发行人现有股东之一 QM136 指 QM136Limited，系发行人现有股东之一 QM155 指 QM155Limited，系发行人现有股东之一 耀阳生物 指 耀阳生物科技有限公司，系发行人现有股东之一 新建元二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 北京启明 指 北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 BioTrackLY 指 BioTrackLYLimited，系发行人现有股东之一 聚明中泓 指 苏州聚明中泓方仁创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 平潭泰格 指 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 德佳诚誉 指 杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 嘉兴建自陆号 指 嘉兴建自陆号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人现有股东之一 燕创显荣 指 宁波燕创显荣创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 燕创姚商阳明 指 宁波燕创姚商阳明创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 瀚海乾元 指 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 万容红土 指 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），系发行人现有股东之一 江苏疌泉 指 江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙），系发行人现有股东之一 德屹长青 指 厦门德屹长青创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 德同合心 指 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 天津仁爱 指 天津仁爱聚科企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 混沌博荃 指 上海混沌博荃股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 博荃百飞 指 上海博荃百飞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之一 盛世九号 指 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有股东之