浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 SolaXPowerNetworkTechnology（Zhejiang）Co.,Ltd. （浙江省桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次股票发行总量不超过【】万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通名词释义7 二、专业名词释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行中介机构的基本情况21 三、本次发行概况22 四、发行人主营业务经营情况23 五、公司科创属性符合科创板定位要求25 六、发行人的主要财务数据及财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准27 九、公司治理特殊安排事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险33 三、其他风险38 第四节发行人基本情况39 一、发行人概览39 二、发行人设立情况39 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况43 四、发行人报告期内的重大资产重组情况53 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况53 六、发行人股权结构54 七、发行人的分公司、重要子公司、参股公司情况55 八、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况60 九、实际控制人的债务情况69 十、发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况73 十一、控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪或重大违法行为73 十二、发行人股本情况74 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况88 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及协议履行情况94 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况95 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况97 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况97 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况99 十九、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励、期权激励及相关安排101 二十、公司员工情况107 第五节业务与技术111 一、发行人主营业务及主要产品情况111 二、公司所处行业的基本情况139 三、发行人销售情况和主要客户183 四、发行人采购情况和主要供应商186 五、主要固定资产及无形资产情况189 六、发行人的特许经营权及相关证书203 七、发行人核心技术及研发情况203 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力224 九、发行人境外经营情况225 第六节财务会计信息与管理层分析226 一、最近三年合并财务报表226 二、注册会计师审计意见、关键审计事项及重要性水平231 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况233 四、主要会计政策和会计估计234 五、主要税项情况292 六、非经常性损益293 七、报告期内主要财务指标293 八、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项296 九、经营成果分析297 十、财务状况分析320 十一、现金流量分析344 十二、持续经营能力分析345 十三、重大资本投资支出情况分析346 十四、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息347 第七节募集资金运用与未来发展规划348 一、募集资金运用概况348 二、募集资金投资项目的基本情况349 三、未来发展战略357 第八节公司治理与独立性361 一、内部控制制度情况361 二、发行人报告期内违法违规行为情况363 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况364 四、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力364 五、同业竞争366 六、关联方及关联交易367 第九节投资者保护380 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序380 二、本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制380 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排383 第十节其他重要事项384 一、重大合同384 二、对外担保情况389 三、重大诉讼或仲裁事项390 第十一节声明392 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明392 二、发行人控股股东、实际控制人声明393 三、保荐人（主承销商）声明394 四、招股说明书的声明395 五、发行人律师声明396 六、会计师事务所声明397 七、验资机构声明398 八、验资复核机构声明399 九、评估机构声明400 第十二节附件401 一、备查文件目录401 二、文件查阅联系方式401 三、备查文件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况402 四、备查文件七：与投资者保护相关的承诺406 五、备查文件十二：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明428 六、备查文件十三：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明429 七、备查文件十四：募集资金具体运用情况430 八、备查文件十五：子公司、参股公司简要情况433 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通名词释义 艾罗能源、公司、发行人、股份公司 指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 艾罗有限 指 浙江艾罗电源有限公司，2017年3月更名为浙江艾罗网络能源技术有限公司，发行人前身，于2020年12月整体变更为发行人 本次发行 指 发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 股东大会 指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事会 监事会 指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司监事会 《公司章程》 指 现行有效的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》及其历次修订版本 《公司章程（草案）》 指 公司2022年第二次临时股东大会通过的、将于公司本次发行上市后生效的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程（草案）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《企业会计准则》 指 财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 报告期、最近三年一期 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 实际控制人 指 李新富、李国妹夫妇，系发行人的共同实际控制人 中电投融和新能源 指 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙），发行人股东 中电投融和租赁 指 中电投融和融资租赁有限公司 三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东，2022年6月更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 长峡金石 指 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名“三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）” 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司，发行人股东 北京睿泽 指 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙），发行人股东 旗银投资 指 杭州旗银创业投资有限公司，发行人股东 三峡睿源 指 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），发行人股东 杭州桑贝 指 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 聚贤涌金 指 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 杭州百承 指 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州友财 指 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙），发行人股东 宁波天翼 指 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 和融顺达 指 泰安和融顺达投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名为苏州和融顺达投资管理企业（有限合伙） 旗源投资 指 杭州旗源投资管理合伙企业（普通合伙），发行人股东 嘉兴福多 指 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中山久丰 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙），发行人股东 翊资誉友 指 杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 久银湘商 指 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙），发行人股东 港银投资 指 杭州港银投资管理有限公司，发行人股东 上海宝时山 指 上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名为东阳百永投资合伙企业（有限合伙） 东阳百永 指 东阳百永投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，2020年11月更名为上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙） 玉冠弘仁 指 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 申万泓鼎 指 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 申万交投 指 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 申万新成长 指 桐乡申万新成长股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 云南长扬 指 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海合之力 指 上海合之力投资管理有限公司 深圳合之力 指 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司 桑尼能源 指 杭州桑尼能源科技股份有限公司，发行人的原股东 桑尼有限 指 杭州浙大桑尼能源科技有限公司、杭州桑尼能源科技有限公司，系桑尼能源的前身 金贝能源 指 浙江金贝能源科技有限公司，发行人的原股东 浙江桑尼 指 浙江桑尼发电技术服务有限公司，桑尼能源的子公司 德清桑瑞 指 德清桑瑞新能源有限公司，桑尼能源的子公司 临海桑瑞 指 临海桑瑞新能源有限公司，桑尼能源的子公司 德州桑贝 指 德州市桑贝新能源有限公司，桑尼能源的子公司 艾罗新能源 指 艾罗新能源（杭州）有限公司，发行人控制的境内企业 艾罗英国 指 SOLAXPOWERUKLIMITED，发行人控制的境外企业 艾罗荷兰 指 SolaXPowerNLCompanyB.V.，发行人控制的境外企业 艾罗欧洲 指 SolaXPowerEuropeGmbH，发行人控制的境外企业 艾罗澳洲 指 SOLAXPOWERAUSPTYLTD，发行人控制的境外企业 艾罗美国 指 SOLAXPOWERUSALLC，发行人控制的境外企业 艾罗日本 指 SolaxPowerNetwork(Japan)Co.,LTD，发行人控制的境外企业 Sunenergy 指 SunenergyA