山东威高血液净化制品股份有限公司招股说明书(申报稿)

山东威高血液净化制品股份有限公司 （ShandongWeigaoBloodPurificationProductsCo.,Ltd.） （威海火炬高技术产业开发区威高西路7号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过4,113.9407万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过41,139.4066万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合主板定位20 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、募集资金运用与未来发展规划23 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况33 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况45 五、发行人的股权结构45 六、发行人控股及参股公司情况46 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ..............................................................................................................................51 八、特别表决权或类似安排（如有）55 九、协议控制架构的情况55 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为55 十一、发行人股本情况55 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况59 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况69 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况69 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况69 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况71 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况71 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排73 十九、发行人员工情况80 第五节业务和技术83 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况83 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况95 三、发行人在行业中的竞争地位118 四、销售情况和主要客户130 五、采购情况和主要供应商132 六、发行人的主要固定资产和无形资产136 七、发行人的核心技术及研发情况141 八、发行人环境保护和安全生产情况145 九、发行人的境外经营及境外资产情况146 第六节财务会计信息与管理层分析147 一、最近三年及一期财务报表及审计意见147 二、主要会计政策和会计估计155 三、非经常性损益情况169 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况170 五、主要财务指标173 六、同行业可比上市公司选取标准175 七、经营成果分析175 八、资产质量分析199 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析220 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项233 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项234 十二、盈利预测信息234 第七节募集资金运用与未来发展规划235 一、募集资金运用情况235 二、未来发展与规划237 第八节公司治理与独立性240 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况240 二、发行人内部控制情况240 三、报告期内发行人违法违规情况240 四、发行人资金占用和对外担保情况241 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力241 六、同业竞争243 七、关联方及关联关系252 八、关联交易261 第九节投资者保护289 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序289 二、发行人的股利分配政策289 第十节其他重要事项290 一、重要合同290 二、对外担保情况294 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项298 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项299 第十一节声明300 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明300 二、发行人控股股东声明303 二、发行人实际控制人声明304 三、保荐机构（主承销商）声明305 四、发行人律师声明307 五、承担审计业务的会计师事务所声明308 六、承担评估业务的资产评估机构声明310 七、承担验资业务的机构声明311 第十二节附件313 一、备查文件313 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况314 三、与投资者保护相关的承诺321 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项350 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明357 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明359 七、募集资金具体运用情况360 八、子公司、参股公司简要情况372 九、房屋及建筑物、土地使用权379 十、自有商标385 十一、专利390 十二、软件著作权及域名401 十三、生产、经营资质402 十四、关联交易明细412 十五、主要集团内贸易公司的基本情况432 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一般释义 发行人、威高血净、公司、本公司、股份公司 指 山东威高血液净化制品股份有限公司 威高血净有限 指 威海威高血液净化制品有限公司，即威高血净的前身 上海威高血净、上海子公司 指 威高血液净化制品（上海）有限公司 成都威高血净、成都子公司 指 威高血液净化（成都）有限公司 威高腹膜透析 指 威高腹膜透析科技（威海）有限公司 深圳威高医疗 指 威高医疗（深圳）有限公司 成都威高医疗 指 威高医疗器械（成都）有限公司 赣州威高血净 指 威高血液净化制品（赣州）有限公司 上海血净医疗 指 威高血净（上海）医疗科技发展有限公司 东元医药 指 山东威高东元医药有限公司 香港威高医疗 指 威高医疗（香港）有限公司（WEGOHEALTHCARE(HK)LIMITED） 厄瓜多尔威高医疗 指 WEGOHEALTHCARE-ECUADORS.A.S. 阿克索医疗 指 山东阿克索医疗科技有限公司 印尼威高医疗 指 PTWEGOHEALTHCAREINDONESIA 上海分公司 指 山东威高血液净化制品股份有限公司上海分公司 技术服务分公司 指 山东威高血液净化制品股份有限公司技术服务分公司 北京分公司 指 山东威高血液净化制品股份有限公司北京分公司 广东分公司 指 山东威高血液净化制品股份有限公司广东分公司 威高集团、控股股东 指 威高集团有限公司 威高国际医疗控股 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司 威高股份 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码：01066.HK），系香港联交所主板上市公司 日机装 指 日机装株式会社（证券代码：63760.T） 威海凯德 指 威海凯德信息技术中心（有限合伙） 威海诚硕 指 威海诚硕企业管理咨询有限公司 威海君合 指 威海君合企业管理咨询有限公司 威海顺合 指 威海顺合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 威海智捷 指 威海智捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海威科 指 上海威科投资有限公司 厦门铧兴 指 厦门铧兴领沛创业投资合伙企业（有限合伙） 天津华兴 指 天津华兴志凯股权投资合伙企业（有限合伙） RosyVigor 指 RosyVigorAsiaL.P. GrandBegonia 指 GrandBegoniaLimitedPartnership 嘉兴仁盈 指 嘉兴仁盈股权投资合伙企业（有限合伙） XJChampion 指 XJChampionHKLimited 嘉兴晨壹 指 嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合伙） 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 济麟鑫盛 指 江西济麟鑫盛企业管理有限公司 HLCHealthcareIII 指 HLCHealthcareIIIHKLimited EasternHandson 指 EasternHandsonHoldingsLimited 上海建腾 指 上海建腾企业管理合伙企业（有限合伙） 诸暨东证 指 诸暨东证睿坤股权投资合伙企业（有限合伙） 济南辉石 指 济南辉石一号产业投资合伙企业（有限合伙） 威高日机装 指 威高日机装（威海）透析机器有限公司 威高泰尔茂 指 威高泰尔茂（威海）医疗制品有限公司 泰尔茂 指 泰尔茂株式会社（证券代码：45430.T） 泰尔茂中国 指 泰尔茂（中国）投资有限公司，系泰尔茂株式会社全资子公司 威高医疗控股 指 山东威高医疗控股有限公司 生命科技 指 威海威高生命科技有限公司 上海宝树 指 上海宝树医疗科技有限公司 成都宝树 指 成都宝树医疗器械销售有限公司 山东德康 指 山东德康血液透析服务管理有限公司 威高药业 指 山东威高药业股份有限公司 威高肾科 指 山东威高肾科医疗器械有限公司 天津威高药业 指 天津威高药业有限公司 成都威高药业 指 威高药业（成都）有限公司 赣州肾科 指 威高肾科医疗器械（赣州）有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 华润集团 指 华润医药集团有限公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 科思创 指 CovestroAG（证券代码：1COV.DF） 德国汉高 指 HenkelAG&CompanyKGaA（证券代码：HEN.DF） 费森尤斯医疗 指 FreseniusMedicalCareAG（证券代码：FMS.N） 百特医疗 指 BaxterInternationalInc.（证券代码：BAX.N） 贝朗医疗 指 B.BraunMelsungenAG 尼普洛 指 尼普洛株式会社（证券代码：80860.T） 健帆生物 指 健帆生物科技股份集团有限公司（证券代码：300529.SZ） 华仁药业 指 华仁药业股份有限公司（证券代码：300110.S