重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 SWSHemodialysisCareCo.,Ltd. （重庆市两江新区慈济路1号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过3,619万股，占发行后公司总股本的比例不低于25.00%（本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让）。最终发行股票的数量以中国证监会或上交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。本次发行原股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过14,473.0259万股 境内外上市流通股份数量 不存在境外流通股 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年【】月【】日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： （一）公司盈利规模较小的风险 报告期内公司盈利规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,569.07万元、1,499.92万元和1,570.10万元和1,373.11万元，主要原因为公司血液净化设备计提的售后服务费较多、血液净化耗材产品研发投入较大、连锁血液透析业务持续亏损。 未来随着公司持续加大研发投入和营销力度，短期内可能也会对公司盈利规模产生一定负向影响。若公司产品研发和客户拓展的进度低于预期，公司盈利规模可能出现波动。 （二）收入增长存在不确定性的风险 报告期内，公司营业收入分别为14,230.56万元、25,440.83万元、 28,327.68万元和15,349.23万元，其中：血液净化设备的收入增速由2020年的 135.41%下滑至2021年的29.30%，主要系市场竞争加剧和销售基数增长导致上述产品销量增速下滑31.25%，以及产品结构和客户需求变化导致平均单价同比下降13.26%；血液净化耗材销售收入2021年度同比下降4.84%，主要系外购耗材部分销售区域实施集中带量采购、自产耗材暂未实现规模效应的影响；透析医疗服务收入2021年度同比下降12.27%，主要系透析中心周边服务竞争加剧以及转让涪陵透析中心的影响。主要业务板块的具体风险情况详见下述风险提示。 如果血液净化设备销量不能保持持续增长或价格进一步下滑、血液净化耗材集中带量采购等政策持续深化、自产高值耗材产品未如期批量生产实现销售、透析服务的市场竞争进一步加剧，则公司收入增长存在不确定性。 （三）政府补助依赖的风险 报告期内，公司政府补助金额分别为326.62万元、1,405.60万元、1,526.59万元和846.61万元，占公司当期净利润比例分别为-9.35%、76.67%、84.15%和52.87%，剔除政府补助金额后的净利润分别为-3,819.95万元、427.81万元、 287.50万元和754.61万元，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。 报告期内，公司收到政府补助的金额分别为340.17万元、921.83万元、 1,957.33万元、248.52万元，占经营活动现金流量净额的比例分别为-32.40%、- 49.64%、59.74%、63.44%，剔除政府补助金额后经营活动现金流量净额分别为- 1,390.19万元、-2,778.98万元、1,318.90万元、143.23万元。若公司不能持续获得政府补助，将会对公司经营活动现金流量带来一定不利影响，可能存在现金短缺的风险。 （四）血液净化设备价格下滑风险 报告期内，血液透析机境外平均销售价格分别为5.31万元、5.26万元、 4.60万元和4.73万元，2021年境外平均销售价格同比下降12.62%，主要系人民币升值、产品结构变化、大额订单优惠等综合影响所致，若相关影响因素持续存在，公司血液透析机境外平均销售价格存在进一步下滑的风险。 报告期内，连续性血液净化设备平均销售单价分别为12.63万元、20.05万元、15.64万元和15.89万元，2021年因境内新冠疫情缓解和境外客户批量采购优惠导致平均单价同比下滑22.00%。未来销售价格将会根据市场需求情况、竞争态势的变化而作出相应下调，以占据更大的市场份额，产品的销售价格存在下滑风险。 （五）血液净化设备收入增速放缓风险 2021年度公司血液净化设备收入同比持续增长，但收入增速下滑106.11个百分点，主要系上述产品中连续性血液净化设备由于新冠疫情缓解和下游客户招投标延迟，收入有所下滑。鉴于前期的高速增长、血液净化设备已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。 （六）设备及耗材产品的市场竞争风险 国内血液净化设备及耗材市场竞争激烈，境外龙头企业占有较高的市场份额，公司与费森尤斯、贝朗、日机装等知名品牌企业相比，在营收规模、技术积累、市场份额上仍存在一定差距，若公司不能保持性价比优势，不能根据客户需求及时进行技术创新和产品升级，在客户开发过程中将面临竞争失败的风险。 （七）自产耗材毛利率为负的风险 报告期内，公司自产耗材主要为血液透析粉液等低值耗材，由于暂未实现产量的规模效应导致毛利率为负，2020年度至2022年1-6月分别为-136.04%、 -42.66%和-38.10%，若公司未来自产高值耗材产品未及时取得产品注册证书或取得注册证书后未如期批量生产实现销售，将对公司收入、毛利率和业绩增长造成不利影响。 （八）耗材业务的带量采购政策风险 血液净化耗材已在国内部分地区开展了集中带量采购，其中，山东七市采购联盟及湖南湘西州地区2021年实施耗材集中带量采购后，公司外购耗材所涉中标产品价格降幅在3%-22%之间，面临一定的降价压力；在其他实施带量采购的地区，公司报告期内尚未经销带量采购所涉产品，后续在该等区域进行相关耗材的经销存在较大难度。未来血液净化耗材带量采购实施区域不断增加，公司血液净化耗材经销业务的收入和利润存在下滑的可能。 公司自产耗材透析液、透析粉已在黑龙江、辽宁两省集中带量采购中标，报告期内暂未实现收入。随着公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自产耗材陆续上市，公司自产产品面临带量采购未能中标或中标后价格较低的风险，将对公司收入和业绩的增长造成不利影响。 （九）耗材产品的“两票制”政策风险 报告期内公司血液净化耗材主要销售外购耗材，外购耗材销售业务中担任二级（及以上）经销商的收入占外购耗材销售收入的比例分别为53.67%、54.28%、44.87%、46.61%，若血液净化耗材在全国范围内实行“两票制”，公 司不能根据政策变化及时调整业务合作模式，将面临该部分外购耗材业务客户流失的风险。 （十）透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险 公司自主建设并运营9家连锁血液透析中心为患者提供透析医疗服务，报告期内血液透析业务毛利率分别为-12.13%、8.15%、0.80%和11.84%，毛利率存在较大波动，且多家透析中心亏损，主要系透析中心投资金额较大，资产折旧、摊销较多，且市场推广需要一定周期。若未来市场竞争加剧、透析中心市场推广不达预期，未能提高品牌认可度和满床率，或者公司自产耗材实现规模化生产进程较慢、未能进一步降低耗材成本，则可能对透析业务开展造成不利影响，透析业务毛利率可能出现下滑，从而对公司业绩形成拖累。 （十一）国家医保定点及医保结算政策变化风险 目前，国家正逐步完善医保定点管理办法，发行人连锁血液透析中心均具有医保定点机构资质，医保经办机构按照医保协议对其进行协议管理，若连锁血液透析中心未来出现医保违约事项或重大违法违规行为，可能存在医保协议无法正常续约或被取消医保定点机构资质的风险。 透析医疗服务纳入医保结算范围，全国范围内实施医保总额控制，若未来国家医保结算政策发生变化，如下调支付比例、收窄医保结算范围、降低医保总额、取消部分耗材单独收费等，将会增加患者支付压力，存在就诊患者数量减少导致连锁血液透析中心营业收入减少的风险。 （十二）募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险 公司募集资金投资项目之一——血液净化设备及高值耗材产业化项目中涉及腹膜透析机和智能血液净化设备等新产品尚未取得医疗器械注册证，并且血液透析器的关键原材料（中空纤维膜）目前处于研发早期，存在研发失败的风险，具体详见招股说明书“第九节”之“四”之“（一）”之“3、项目实施的可行性”。 如果发行人后续不能严格按计划完成新产品的开发及注册，或者由于国家注册和监管法规发生调整变化，存在未来相关产品不能及时取得注册证书进而导致募集资金投资项目未能及时投产的风险。 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天职事务所对公司2022年9月30日的合并资产负债表及资产负债表，2022年1-9月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022]44432号《审阅报告》。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 具体信息参见本招股