山东金帝精密机械科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

山东金帝精密机械科技股份有限公司 （聊城市东昌府区郑家镇工业区66号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构、主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不超过54,776,667股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过219,106,667股 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险30 三、其他风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件36 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况66 五、发行人股权结构66 六、发行人控股子公司、参股公司情况67 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况69 八、发行人股本情况74 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况82 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履行情况90 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况90 十二、董事、监事、高级管理人员最近三年内变动情况91 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况92 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况93 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................95 十六、发行人员工及其社会保障情况99 第五节业务与技术103 一、发行人的主营业务情况103 二、发行人所处行业的基本情况123 三、发行人主营业务情况160 四、发行人的主要固定资产及无形资产情况199 五、发行人的业务资质232 六、发行人的技术水平及研发情况235 七、环境保护及安全生产情况243 八、发行人境外经营及境外资产情况251 第六节财务会计信息与管理层分析252 一、最近三年经审计的财务报表252 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平判断标准256 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围259 四、报告期内主要会计估计和会计政策260 五、公司主要税种和税率295 六、分部信息297 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表297 八、主要财务指标298 九、经营成果分析300 十、资产质量分析350 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析381 十二、报告期的重大资本性支出与资产业务重组400 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼 .............................................................................................................................401 十四、盈利预测信息401 十五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况401 十六、财务报表项目比较数据变动分析405 第七节募集资金运用与未来发展规划411 一、本次发行募集资金运用概况411 二、本次发行募集资金投资项目413 三、公司制定的发展规划及措施425 第八节公司治理与独立性429 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况429 二、公司管理层及注册会计师对内部控制的评价429 三、报告期内违法违规情况430 四、报告期内资金占用和对外担保情况433 五、发行人独立性情况435 六、同业竞争437 七、关联方与关联关系437 八、关联交易451 第九节投资者保护474 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序474 二、发行前公司股利分配政策及实际分配情况474 三、发行上市后公司股利分配政策474 第十节其他重要事项478 一、信息披露与投资者关系安排478 二、发行人重要合同478 三、发行人对外担保情况483 四、重大诉讼及仲裁事项483 第十一节声明485 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明485 二、发行人控股股东、实际控制人声明486 三、保荐机构（主承销商）声明487 四、发行人律师声明489 审计机构声明490 六、验资机构声明491 关于签字注册会计师离职的说明492 七、验资复核机构声明493 第十二节附件494 一、备查文件目录494 二、备查文件查阅时间494 三、备查文件查阅地点494 附件1：重要承诺496 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺496 二、稳定股价的措施和承诺502 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺507 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺509 五、利润分配政策的承诺511 六、关于避免同业竞争的承诺512 七、关于规范关联交易的承诺514 八、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺518 九、关于未履行承诺时的约束措施521 十、其他承诺事项526 附件2：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明529 一、股东大会制度的建立健全及运行情况529 二、董事会制度的建立健全及运行情况529 三、监事会制度的建立健全及运行情况530 四、独立董事制度的建立健全及运行情况530 五、董事会秘书制度建立健全及运作情况531 附件3：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明532 一、战略委员会532 二、审计委员会532 三、提名委员会533 四、薪酬与考核委员会533 附件4：募集资金运用情况534 一、高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目534 二、营销网络建设项目535 三、高精密轴承保持器技术研发中心项目536 四、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目537 五、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目539 六、补充营运资金项目539 附件5：子公司、参股公司简要情况540 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、金帝股份、公司 指 山东金帝精密机械科技股份有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 金帝咨询 指 聊城市金帝企业管理咨询有限公司 金源基金 指 聊城市金源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鑫智源 指 聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业（有限合伙） 鑫慧源 指 聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限合伙） 鑫创源 指 聊城市鑫创源创业投资合伙企业（有限合伙） 新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司 澜溪创投 指 宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙） 澳源投资 指 宁波澳源股权投资有限公司 博源节能 指 聊城市博源节能科技有限公司 金之桥 指 聊城市金之桥进出口有限公司 金海慧 指 海南金海慧投资有限公司 致远精工 指 致远精工科技（香港）有限公司 意吉希 指 山东意吉希精密制造有限公司 博源精密 指 聊城财金博源汽车部件有限公司、山东博源精密机械有限公司 金之源进出口 指 聊城金之源进出口有限公司 博远科技 指 博远（山东）新能源科技发展有限公司 金源科技 指 金源（山东）新能源科技发展有限公司 博远上海 指 博远（山东）新能源科技发展有限公司上海分公司 天蔚蓝 指 天蔚蓝电驱动科技（江苏）有限公司 迈德工科 指 迈德工科汽车科技（山东）有限公司 财源基金 指 聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国开基金 指 国开发展基金有限公司 高新区财金 指 聊城高新区财金建设发展有限公司、聊城高新财金控股有限 公司 高新区财政局 指 聊城高新技术产业开发区财政局 新动能基金 指 山东省新动能基金管理有限公司 财信基金 指 聊城市财信新动能基金管理有限公司 黄河三角洲 指 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 新欣金帝 指 聊城市新欣金帝保持器科技有限公司 金帝保持器厂 指 聊城市金帝保持器厂 金帝轴承 指 聊城市金帝轴承有限公司 鑫帝轴承 指 聊城市鑫帝轴承有限公司 金帝精工 指 聊城市金帝精工制造有限公司 裕泰保持器 指 聊城市裕泰保持器科技有限公司 合创保持器 指 聊城市合创保持器有限公司 创新保持器 指 聊城市创新保持器有限公司 华强博宇 指 聊城市华强博宇精密机械有限公司 金之源 指 聊城市金之源轴承有限公司 润达轴承 指 聊城市润达轴承保持器厂 永昌轴承 指 聊城市永昌轴承保持器有限公司 展越机床 指 聊城展越机床设备有限公司 卓力机床 指 聊城卓力机床设备有限公司 昆山得热明 指 昆山得热明金属制品有限公司 海宏模具 指 聊城市海宏模具科技有限公司 宏晟新能源 指 聊城市宏晟新能源汽车科技有限公司 祺裕轴承 指 聊城市祺裕轴承配件厂 欧伟金属 指 聊城市欧伟金属制品厂 圣通冲压 指 聊城市圣通冲压配件厂 双园轴承 指 聊城市双园轴承配件厂 合一机械 指 聊城市合一机械制造有限公司 福之源 指 聊城市福之源精工制造有限公司 光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司及其控股子公司 斯凯孚（SKF） 指 SvenskaKullager-Fabriken，瑞典滚珠轴承制造公司集团及其控股子公司 舍弗勒（Schaeffler） 指 SchaefflerTechnologiesAG&Co.KG，德国舍弗勒集团及其控股子公司 恩斯克（NSK） 指 NSKLtd.，日本精工株式会社及其控股子公司 瓦房店轴承 指 瓦房店轴承集团有限责任公司及其控股子公司 洛阳轴承 指 洛阳LYC轴承有限公司及其控股子公司 蔚来 指 蔚来控股有限公司及其控股子公司 烟台天成 指 烟台天成机械有限公司及受同一控制的公司 长城汽车、长城 指 长城汽车股份有限公司及其控股子公司 翰昂 指 翰昂系统EFP株式会社及其控股子公司 维斯塔斯（VESTAS） 指 维斯塔斯风力技术集团（VestasWindSy