思看科技（杭州）股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 思看科技（杭州）股份有限公司 （浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号 12幢1单元102室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 公司成立以来，始终专注于研发面向先进制造所需的工业级三维视觉数字化产品及方案。经过近十年的技术积累及行业深耕，公司已逐步成长为国内工业级三维视觉数字化产品行业的头部企业，并持续助力国家制造业“补链、强链”，为国家现代化产业体系建设贡献力量。 一、发行人上市目的 计量是重要的国家质量基础设施，是支撑企业提升产品质量、提高生产效率、实现自主创新的重要基础；工业三维测量设备是计量的重要组成部分，也是工业制造的重要装备。当前，海外巨头的传统接触式测量方案占据大部分市场份额。激光三维扫描技术为代表的三维视觉数字化行业，可以准确、高效、大量获取扫描对象三维数据，属于新兴的前沿引领技术。公司作为行业前列的工业级三维视觉数字化国产品牌，将继续以创新为驱动，与各海外知名品牌在全球市场展开竞争，增加国产品牌在工业三维尺寸测量领域的竞争力。上市后，公司将持续提高自身的公共价值及属性，吸引全球顶尖人才，以高科技、高效能、高质量的三维视觉技术助力国家新质生产力的长期发展。公司将通过良好业绩和持续分红积极回报投资者，回馈社会，为打造“立足中国、面向全球”的具有国际竞争力的三维视觉数字化民族品牌而持续奋斗。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 自整体变更为股份公司以来，公司已建立了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构，并完善了相关制度建立及专门委员会设置。此外，公司已形成合理、完善的内部组织结构，在研发、采购、销售、生产、财务、人事及信息化管理等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。 未来，公司将随着业务的发展持续优化和改进内部管理制度和机制，并虚心接受监管部门及广大投资者等外部力量的指导和监督，进一步完善相关制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务、围绕提升科创实力进行，致力于提升公司制造能力及研发能力，有助于公司长期核心竞争力的夯实和提升， 是公司当前发展阶段的重要需求，具有必要性。 具体本次融资主要围绕以下两大方向：（1）提高产品线生产能力，增强行业竞争力。“3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目”的实施将提高各主要产品线生产能力，并通过购置先进设备，显著提升公司生产线的自动化、精细化、数字化程度，从而有效提升公司的生产效率和保障产品质量，提升产品在全球市场的竞争力水平。（2）加强人才与创新培育，助力国家新质生产力建设。“研发中心基地建设项目”旨在满足业务发展所面临的研发资源需求，满足跟踪式、自动化产品占比提升、超远距离测量发展趋势等对于研发场地的更高要求。公司拟通过该项目的实施加强研发中心建设，持续推动科技创新，坚持创新驱动发展，把握技术发展的主动权，着力提升公司整体的研发实力及人才储备。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司所处行业属于国家重点支持领域，主要产品服务航空航天、汽车制造、工程机械等国家制造业支柱产业；公司报告期内综合毛利率保持在70%以上，营业收入保持较快增速，盈利能力持续提升，公司具备良好的持续经营能力。 未来，公司将继续深耕3D视觉数字化领域，不断深化新技术战略、大客户战略、国际化战略及成本优化战略。通过新技术战略，公司将持续通过新技术研发、新产品推出、新应用领域切入等方式提升持续盈利能力，不断增强长期核心技术竞争力；通过大客户战略，紧抓产业升级带来的最新需求，快速推动公司创新产品的开发，并最终实现大客户带动全产业链的发展目标；通过国际化战略，公司将积极开拓海外市场，以“国内总部+海外部署”的协作形式，加强国际化品牌建设；通过成本优化战略，公司将背靠国内大市场的供应链优势，不断重新定义创新的产品，为客户提供更高性价比及为公司提供更好利润水平的产品。 上市后，公司将坚持稳健经营、快速发展，继续深耕工业市场，探索新兴领域，持续为投资者、客户、员工及三维视觉数字化行业创造更大价值。 董事长 实际控制人 王江峰 王江峰 陈尚俭 郑俊 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行股票数量不超过1,700万股，且占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,800万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 第一节释义10 一、一般术语10 二、专业释义13 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、本次发行的有关当事人基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人符合科创板定位情况25 六、发行人主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况27 八、发行人具体上市标准29 九、公司治理特殊安排事项30 十、募集资金运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险37 第四节发行人基本情况39 一、公司基本情况39 二、公司设立及报告期内的股本和股东变化情况39 三、报告期内的股本和股东变化情况41 四、历史上股权代持情况及清理过程45 五、历史上与相关股东签署的涉及对赌协议等安排46 六、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）48 七、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况49 八、公司股权关系49 九、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况50 十、公司股本情况56 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况70 十二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议74 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份质押、冻结或发生重大诉讼纠纷的情况74 十四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变动情况及影响74 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的与发行人及其业务相关其他对外投资情况75 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况76 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况76 十八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况77 十九､公司已制定或实施的股权激励及其他制度安排和执行情况78 二十､公司员工及社会保险和住房公积金缴纳情况79 第五节业务与技术83 一、发行人主营业务、主要产品和服务及其演变的情况83 二、发行人所处行业基本情况122 三、发行人所处行业地位及面临的竞争情况分析184 四、发行人销售情况和主要客户201 五、发行人采购情况和主要供应商206 六、与发行人业务相关的主要资产情况212 七、发行人核心技术及研发创新情况220 八、环境保护及安全生产情况273 九、境外生产经营情况273 第六节财务会计信息与管理层分析274 一、注册会计师的审计意见及关键审计事项274 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准276 三、财务报表277 四、财务报表的编制基础282 五、重要会计政策及会计估计284 六、非经常性损益309 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种310 八、主要财务指标312 九、经营成果分析313 十、资产质量分析354 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析383 十二、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况390 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项391 十四、盈利预测报告391 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况391 第七节募集资金运用与未来发展规划395 一、募集资金运用基本情况395 二、本次募投项目实施的可行性396 三、募集资金投资运用对财务状况及经营成果的影响398 四、公司未来发展规划398 第八节公司治理与独立性402 一、公司治理制度的执行情况402 二、公司特别表决权股份或类似安排的情况402 三、公司协议控制架构的情况402 四、公司内部控制的评估402 五、公司报告期内违法违规及受到处罚的情况403 六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 ............................................................................................................................404 七、公司直接面向市场独立持续经营的能力404 八、同业竞争406 九、关联交易情况406 第九节投资者保护415 一、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序415 二、本次发行后股利分配政策差异情况415 三、公司章程中利润分配相关规定415 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ............................................................................................................................418 五、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排419 六、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素422 七、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业关于投资者保护的措施423 第十节其他重要事项424 一、重要合同424 二、对外担保情况427 三、重大诉讼、仲裁及其他情况427 第十一节声明431 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明431 二、本公司控股股东、实际控制人声明433 三、保荐人（主承销商）声明434 四、发行人律师声明436 五、会计师事务所声明437 六、资产评估机构声明438 七、验资机构声明439 第十二节附件440 一、备查文件440 二、备查文件的查阅440 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况442 附件二：与投资者保护相关的承诺447 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项470 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明471 附件五