《金融租赁公司管理办法》解读

《金融租赁公司管理办法》解读 金融机构部宫晨 概要：2024年9月，国家金融监督管理总局发布了《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《办法》”）。相较于2024年1月发布的《征求意见稿》，《办法》涉及的主要调整包括：商业银行和国有金融资本投资、运营公司作为主要出资人的要求略有下降，新增加了国有资本投资、运营公司作为主要出资人的条件，对股东义务的要求有所加强，投资范围新增了同业存单等。同时，考虑到部分金融租赁公司整改难度较大，《办法》修订了整改要求。相较于《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第３号），《办法》提高了金融租赁公司最低注册资本和出资人要求，夯实了股东义务，规范了金融租赁公司的业务经营规则，加强金融租赁公司的公司治理、风险管理等方面的监管。整体来看，新设金融租赁公司难度大幅增加，《办法》要求大股东对金融租赁公司控股，可以压实股东责任，降低出现公司治理问题的风险；业务方面加强租赁物的适格性管理，引导金融租赁公司回归“融资 +融物”本源。 为全面加强金融监管、优化金融服务、防范化解风险，金融监管总局在广泛调研、全面总结经验教训、充分征求意见建议的基础上，修订形成《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》 （以下简称“《征求意见稿》”）。2024年9月，《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《办法》”）正式发布，并于11月1日起施行。相较于《征求意见稿》，《办法》除了个别文稿顺序调整、个别如用“出资人”替代“发起人”等字词改变外，涉及的主要包括商业银行和国有金融资本投资、运营公司作为主要出资人的要求略有下降，新增加了国有资本投资、运营公司作为主要出资人的条件，对股东义务的要求有所加强，投资范围新增了同业存单等。同时，考虑到部分金融租赁公司整改难度较大，《办法》修订了整改要求。 图表1.《征求意见稿》VS《金融租赁公司管理办法》 《征求意见稿》 《金融租赁公司管理办法》 金融租赁公司设立条件 注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币，国家金融监督管理总局根据金融租赁公司的发展情况和审慎监管的需要，可以调整金融租赁公司注册资本金的最低限额。 注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币，国家金融监督管理总局根据金融租赁公司的发展情况和审慎监管的需要，可以提高金融租赁公司注册资本金的最低限额。 商业银行作为主要出资人的条件 最近1个会计年度末总资产不低于8000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；具有有效的反洗钱措施。 最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；具有有效的反洗钱和反恐怖融资措施。 境外融资租赁公司作为主要出资人的条件 /权益性投资余额原则上不得超过本公司净资产的50%（含本次投资金额）。 财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；权益性投资余额原则上不得超过本公司净资产的40%（含本次投资金额）；接受金融监管的融资租赁公司需满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求。 国有资本投资、运营公司作为主要出资人的条件 / 国有资本投资、运营公司最近1个会计年度末总资产不低于3000亿元人民币或等值的可自由兑换货币且注册资本不低于30亿元。 国有金融资本投资、运营公司作为主要出资人的条件 最近1个会计年度末总资产不低于8000亿元人民币或等值的可自由兑换货币,且注册资本不低于100亿元；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。 国有金融资本投资、运营公司最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币且注册资本不低于50亿元；财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利。 基础业务 金融租赁公司可以经营下列本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）向非银行股东借入3个月（含）以上借款；（四）同业拆借；（五）向金融机构融资；（六）发行非资本类债券；（七）接受租赁保证金。 金融租赁公司可以经营下列本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）向非银行股东借入3个月（含）以上借款；（四）同业拆借；（五）向金融机构融入资金；（六）发行非资本类债券；（七）接受租赁保证金；（八）租赁物变卖及处理业务。 专项业务 符合条件的金融租赁公司可以向国家金融监督管理总局及其派出机构申请经营下列本外币业务：（一）设立项目公司开展融资租赁业务；（二）向专业子公司、项目公司发放股东借款，为专业子公司、项目公司提供融资担保、履约担保；（三）从事固定收益类投资；（四）发行资本补充工具；（五）资产证券化；（六）提供融资租赁相关咨询服务；（七）从事套期保值类衍生产品交易；（八）国家金融监督管理总局批准的其他业务。金融租赁公司开办前款所列业务的具体条件和程序，按照有关规定执行。 符合条件的金融租赁公司可以向国家金融监督管理总局及其派出机构申请经营下列本外币业务：（一）在境内设立项目公司开展融资租赁业务；（二）在境外设立项目公司开展融资租赁业务；（三）向专业子公司、项目公司发放股东借款，为专业子公司、项目公司提供融资担保、履约担保；（四）固定收益类投资业务；（五）资产证券化业务；（六）从事套期保值类衍生产品交易；（七）提供融资租赁相关咨询服务；（八）经国家金融监督管理总局批准的其他业务。金融租赁公司开办前款所列业务的具体条件和程序，按照国家金融监督管理总局有关规定执行。 股东义务 主要股东承诺必要时向金融租赁公司补充资本，在公司出现支付困难时给予流动性支持。/ 主要股东应当在必要时向金融租赁公司补充资本，在公司出现支付困难时给予流动性支持。金融租赁公司大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，支持中小股东获得有效参加股东会和投票的机会，不得阻挠或指使金融租赁公司阻挠中小股东参加股东会，或对中小股东参加股东会设置其他障碍。 财务会计制度 金融租赁公司开展的融资租赁业务，可以根据《企业会计准则第21号——租赁》相关规定，在会计核算上分为融资租赁和经营租赁。 金融租赁公司开展的融资租赁业务，应当根据《企业会计准则第21号——租赁》相关规定，按照融资租赁或经营租赁分别进行会计核算。 关联交易豁免 金融租赁公司与其设立的独资专业子公司、项目公司之间的交易，金融租赁公司专业子公司与其设立的项目公司之间的交易，不适用关联交易相关监管要求。金融租赁公司从股东及其关联方获取的各类融资，因与非关联方开展直租业务向其非金融股东及其关联方购买租赁物的交易，可以豁免重大关联交易管理的相关监管要求，但应当按照一般关联交易相关规定，加强关联交易限额管理，做好信息披露工作。金融租赁公司设立的专业子公司从金融租赁公司或本公司股东及其关联方获取的各类融资，因与非关联方开展直租业务向金融租赁公司或本公司的非金融股东及其关联方购买租赁物的交易，适用本条前款规定。 金融租赁公司与其设立的控股专业子公司、项目公司之间的交易，金融租赁公司专业子公司与其设立的项目公司之间的交易，不适用关联交易相关监管要求。金融租赁公司从股东及其关联方获取的各类融资，以及出卖人为股东或其关联方的非售后回租业务，可以按照金融监管部门关于统一交易协议相关规定进行管理。 评估工作管理 金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质，深入分析评价评估机构采用的评估方法的合理性及可信度，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。 金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质。需要委托第三方机构评估的，应当对相关评估方法的合理性及可信度进行分析论证，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。 发行资本补充工具 【专项业务】发行资本补充工具。 符合条件的金融租赁公司可以申请发行资本工具，并应当符合监管要求的相关合格标准。 固定收益类投资业务 投资范围包括：国债、中央银行票据、金融债券、货币市场基金、公募债券型投资基金、固定收益类理财产 投资范围包括：国债、中央银行票据、金融债券、同业存单、货币市场基金、公募债券型投资基金、固定收益类理 品、AAA级信用债券以及国家金融监督管理总局认可的其他资产。 财产品、AAA级信用债券以及国家金融监督管理总局认可的其他资产。 金融租赁公司、专业子公司存在不符合本办法第四章、第五章、第六章规定情形的，原则上应当在本办法施行之日起12个月内进行整改规范。金融租赁公司注册资本不符合本办法规定的，应当自本办法施行之日起12个月内向法人监管机构提交补充资本或修改章程的申请。 本办法颁布前设立的金融租赁公司、专业子公司凡不符合 整改要求 本办法施行之日起3个月内，国家金融监督管理总局派 本办法规定的，原则上应当在规定期限内进行规范整改。 出机构应当对金融租赁公司是否具备继续开展本办法第 具体要求由国家金融监督管理总局另行规定。 三章第二十九条第三项、第六项业务所需资质条件进行评估。经评估不具备开办相关业务所需要的专业人员、信息系统以及风险管理和内部控制制度的金融租赁公司，应当向国家金融监督管理总局派出机构报送相关业务清理与业务范围调整方案。 资料来源：国家金融监督管理总局、新世纪评级整理 与《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第３号）相比，2024年版在各方面均较2014版有更高的要求。主要包括提高金融租赁公司最低注册资本金要求，增强风险抵御能力；新增国有资本投资运营公司、国有金融资本投资运营公司和境外制造业企业三类主要出资人类型；适当提高主要出资人的总资产、营业收入、注册资本等市场准入标准以及最低持股比例要求，强化主要出资人的股东责任。全面贯彻近年来金融监管部门出台的关于公司治理、股东股权、关联交易和信息披露等方面监管法规和制度要求，进一步明确了金融租赁公司党的建设、“三会一层”、股东义务、薪酬管理、关联交易、信息披露等方面监管要求。同时，明确金融租赁公司资本充足性、信用风险、流动性风险、操作风险以及重大关联交易等方面的监管要求，优化增设部分监管指标，明确监管评级、监管强制措施等方面要求。 图表2.《金融租赁公司管理办法（2014）》VS《金融租赁公司管理办法（2024）》 项目 金融租赁公司管理办法（2014） 金融租赁公司管理办法（2024） 注册资本 金融租赁公司的最低注册资本金为人民币5亿元，经营外汇业务的金融租赁公司应另有不低于5千万美元（或等值可兑换货币）的外汇资本金。 注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币，国家金融监督管理总局根据金融租赁公司的发展情况和审慎监管的需要，可以提高金融租赁公司注册资本金的最低限额。 股东要求 金融租赁公司的股东及其投资比例应符合《公司法》及中国人民银行有关规定。金融租赁公司不得吸收自然人为公司股东，但采取股份有限公司组织形式，并经批准上市的除外；金融租赁公司可以吸收外资入股。 金融租赁公司的主要出资人，包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内外注册的主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司，依法设立或授权的国有（金融）资本投资、运营公司以及国家金融监督管理总局认可的其他出资人。金融租赁公司应当有一名符合第十条至第十三条规定的主要出资人，且其出资比例不低于拟设金融租赁公司全部股本的51%。第十条在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行作为金融租赁公司主要出资人，除适用本办法第九条规定的条件外，还应当具备以下条件：（一）监管评级良好；（二）最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（四）权益性投资余额原则上不得超过本行净资产的50%（含本次投资金额）； （五）具有有效的反洗钱和反恐怖融资措施；（六）境外商业银行所在国家或地区的监管当局已经与国家金融监督管理总局建立良好的监督管理合作机制；（七）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；（八）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。第十一条在中国境内外注册的主营业务为制造适合融资租赁交易