10.小额快速：长岭液压收购江阴尚驰

小额快速：长龄液压产业并购，拓展应用领域 案例简介：上市公司江苏长龄液压股份有限公司（以下简称长龄液压或公司）主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等。标的公司江阴尚驰主营光伏回转减速器的研发、生产及销售业务。2023年，长龄液压发行股份及支付现金购买江阴尚驰70%股权，交易作价33,600万元。通过本次交易，上市公司可以双方可以实现产业协同、资源互补。 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1.以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展，未来仍有广阔空间在新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的 重要组成部分以及全球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021年期间，全球光伏装机量从101.75GW增长至843.09GW，年复合增长率达到26.49%。 根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021年我国光伏产值超7,500亿元，光伏组件产量连续15年位居全球首位，多晶 硅产量连续11年位居全球首位，光伏新增装机容量连续9年位居全球首位。虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨 大的发展潜力。 2.光伏回转减速器的境内市场渗透率有望提升 光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度进行调节，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固定支架，发电量增益通常在5%-35%之间。 根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支架成本约占电站投资成本的16.3%，而光伏回转减速器成本仅占跟踪支架成本的12%-15%。根据相关券商研究报告，2020年美国跟踪支架全球市场份额超过50%，而2021年我国跟踪支架占比约为14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。 （二）交易目的 1.与上市公司现有业务产生协同效应 上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，于2021年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目，相关产品尚处于客户验证期。 标的公司江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称江阴尚驰）是较早开始从事光伏回转减速器业务的公司，在研发投入、生产制造、市场开拓方面均具备先发优势，主要客户为下游国内外知名光伏企业，全球十大支架厂中已经有五家和标的公司合作。 通过本次交易，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产及销售；标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械回转减速器产品的销售。 二、交易基本情况 （一）上市公司 上市公司成立于2006年12月，并于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市。公司总部位于江苏省江阴市，控股股东为夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民（系夏继发之子）合计控制公司75%股权。 上市公司股权结构图如下： （二）标的资产 江阴尚驰成立于2014年11月，位于江苏省江阴区，注册资本1,098万元，实际控制人为许建沪，其直接持股64.75%，通过江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）控制35.25%，合计控制标的公司100%股权。 江阴尚驰自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售。减速器产品按应用领域可分为光伏系列和工程机械系列，江阴尚驰销售的主要产品属于光伏系列，主要应用于光伏跟踪支架上，使得跟踪支架上的光伏面板获得动力并追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率。 江阴尚驰两年一期主要财务情况如下： 单位：万元 资产负债表项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 资产总计 22,131.56 17,523.59 14,579.29 负债总计 10,400.68 7,172.02 5,942.39 所有者权益 11,730.88 10,351.58 8,636.90 利润表项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 营业收入 9,512.52 15,687.72 12,989.57 毛利率 42.58% 35.24% 41.99% 净利润 2,879.30 3,213.57 3,456.21 扣非归母净利润 2,863.39 3,115.69 3,010.89 （三）交易方案 本次交易上市公司拟购买江阴尚驰70%股权，其中61.19%以股份支付，38.81%以现金支付；同时询价发行股票配套募集资金不超过2.05亿元。本次交易不构成重大资产重组和重组上市。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日2022年12月31日，江阴尚驰100%股权的评估值为49,571万元， 增值率为378.87%。扣除2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经交易双方协商，江阴尚驰70%股权交易作价为33,600万元。 三、本次交易的特点 （一）本次交易适用小额快速审核程序 根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合小额快速审核程序的相关要求，情况如下： 1.本次交易价格为33,600万元，上市公司最近12个月内累 计交易金额不超过5亿元； 2.上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形； 3.本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。 （二）自愿延长锁定期，并约定业绩承诺 在12个月的规定锁定期基础上，经谈判交易对方许建沪、尚拓合伙自愿承诺，因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 在自愿业绩承诺的情况下，经谈判交易对方承诺，标的公司 2023-2025年度拟实现的净利润数分别不低于4,769.19万元、 4,908.15万元、5,505.22万元。即2023年度当期净利润不低于 4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、 2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。 四、案例点评 （一）上市公司结合发展战略并购互补标的 1.上市公司属于细分行业领先企业，有合理转型升级需求，且战略清晰 长龄液压是液压行业中央回转接头和张紧装置细分领域的领先企业，在前述细分市场的占有率位居国内市场前列。然而，根据中国工程机械工业协会对26家挖掘机制造企业统计，2022年1-12月，挖掘机销量同比下降23%左右。受下游工程机械需求下降影响，上市公司主要产品中央回转接头、涨紧装置产品销量同比下降；相关产品的毛利率亦有一定程度下滑。上市公司有寻求第二增长曲线的合理需求。 2021年公司进一步拓展了研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，组建了新品研发部，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队二十余人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等。光伏回转减速器因涉及新业务领域客户开发，产品尚处于测试验证阶段。 光伏回转减速器是光伏跟踪支架的关键部件之一，在长期的运行中如果出现质量问题将导致光伏电站相关设备的拆除与维修，存在较大的维修成本，因此光伏回转减速器的各类认证流程较为复杂，需要耗费的时间也较长，上市公司靠内延式发展打开光伏回转减速器市场需要较高时间成本。 2.标的公司规模及市场地位，契合上市公司需求 光伏回转减速器产品主要用于光伏跟踪支架上，其生产厂家整体而言在全球范围内不多。标的公司主要竞争者为美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等。和标的公司相比，美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等公司产品门类众多，规模较大，光伏回转减速器仅是其一部分业务。 江阴尚驰成立于2014年，是国内较早开始从事光伏回转减速器业务的公司，具备先发优势，主要客户为下游国内外知名光伏企业。标的公司的产品已获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，该类认证流程较为复杂，需要耗费的时间也较长。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。 （二）整个交易进程较为顺利，各环节迅速推进 本次交易属于小额快速审核程序，整个交易进程较为顺利，各环节迅速推进。自股东大会通过至交易实施完毕不足3个月； 交易所审核时间28天。本次交易进程主要如下。 日期 事项 2023年6月19日 股东大会审议通过本次方案 2023年6月29日 上交所受理 2023年7月12日 上交所出具审核中心意见落实函 2023年7月27日 上交所重组委审议通过 2023年8月4日 向证监会提交注册 2023年8月25日 公司收到证监会注册批复 2023年9月8日 完成新增股份办理登记