08.中文传媒：发行股份及支付现金购买资产

中文传媒:发行股份及支付现金购买资产 案例简介：因2022年的无偿划转，中文传媒与控股股东旗下部分公司存在同业竞争。本次交易中文传媒向控股股东出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权，解决同业竞争。近年来，多地地方政府积极推进机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案，导致同业竞争等情况。本案对于类似情况有借鉴意义。 一、交易的背景和目的 （一）交易背景 1.国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构 2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。本次交易有利于推动江西省出版传媒类企业战略性重组，强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。 2.全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改 革要求 根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权 （另外49%的股权由上市公司持有）等划转至江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）。根据协议约定，教育厅于2022年底将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权划转至出版集团。前述无偿划转后，江教传媒、高校出版社与中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒，600373.SH）在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。 （二）交易目的 1.解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构 出版集团下属企业中，除标的公司和中文传媒属于出版发行板块外，其他公司均属于投资、资产管理、电影、置业等其他业务板块。因此，本次交易后上市公司与出版集团及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争情况，未导致新增同业竞争。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，彻底解决上市公司与出版集团下属企业存在的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。 2.减少关联交易，增强上市公司独立性 本次交易前，上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市公司采购或销售图书报刊。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除，以2023年度为例，上市公司关联交易采购占比将从5.30%下降至0.13%，关联销售占比从0.33%下降至0.09%。出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，有利于减少上市公司的关联交易。 二、交易的基本情况 （一）上市公司——中文传媒 中文传媒前身鑫新股份于2002年3月在沪市主板上市。鑫 新股份于2009年至2010年度完成了重大资产重组，公司变更为中文传媒。 上市公司主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。2023年公司实现营业收入100.84亿元，归母净利润19.64亿元。 截至目前，出版集团直接持有上市公司75,554万股股份，占总股本比例为55.76%，为上市公司控股股东。中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，上市公司实际控制人为江西省人民政府。 （二）交易标的——江教传媒、高校出版社 1.江教传媒 江教传媒成立于2000年6月，注册资本8,000万元人民币，主要从事期刊的出版和发行。主要产品为《小学生之友》《初中生之友》等江西省内的青少年期刊。江教传媒为出版集团的全资子公司。销售模式主要为终端客户自主征订，以学生、家长自主订阅为主。 江教传媒主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023.12.31/ 2023年度 2022.12.31/ 2022年度 2021.12.31/ 2021年度 资产总额 134,089.01 117,492.04 83,518.33 负债总额 25,820.16 26,848.97 15,599.85 归母所有者权益合计 107,690.68 90,060.82 67,918.47 营业收入 44,808.10 43,795.11 37,824.21 净利润 18,127.75 14,826.04 12,820.69 归属于母公司所有者的净利润 17,926.67 14,575.86 12,820.69 2.高校出版社 高校出版社成立于1993年9月，注册资本9,183.67万元人民币，出版集团和上市公司分别持有其51%、49%股权。高校出版社主要从事教辅教材的出版和发行，是江西省内规模最大的教育类出版社之一，主要产品为高中教育或大中专阶段教辅教材、一般图书等。除了自主出版图书，高校出版社也对外采购大中专 阶段教辅教材等外版图书，通过其发行渠道等对外销售，报告期内前述外版图书收入占比约53%-57%。销售模式主要为征订销售，由各地中小学、幼儿园确定教辅教材征订数量。 高校出版社的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023.12.31/ 2023年度 2022.12.31/ 2022年度 2021.12.31/ 2021年度 资产总额 82,325.52 75,198.00 64,931.94 负债总额 27,249.80 30,447.76 27,302.26 归母所有者权益合计 54,019.95 43,642.77 36,727.41 营业收入 65,784.64 59,035.93 57,263.14 净利润 11,349.71 7,500.42 6,685.05 归属于母公司所有者的净利润 11,083.18 7,109.36 6,704.35 （三）交易方案 中文传媒拟发行股份及支付现金收购江教传媒100%股权、高校出版社51%股权，以收益法估值结果作为定价依据，交易作价分别为17.78亿元、4.93亿元。其中江教传媒20%股权和高校出版社10.2%股权以股份支付，剩余18.17亿元以现金支付。 三、本次交易的特点 （一）本次交易有利于进一步提升上市公司在出版发行行业的综合实力 一般图书、期刊、教辅教材的出版发行是上市公司的重要主营业务之一。本次交易的标的公司之一江教传媒主要从事期刊的出版发行，是江西省内发行规模最大的教育期刊出版发行公司之一。另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材的出版发行， 是江西省内规模最大的教育类出版社之一。本次交易后，上市公司可整合江教传媒在青少年期刊出版发行方面的经验及资源，及高校出版社在高等教育、职业教育领域的发行优势，丰富上市公司产品结构，弥补上市公司在高等教育、职业教育、青少年期刊等出版发行领域的短板，提升上市公司市场占有率。 （二）本次交易向大股东大额支付现金 向控股股东、实际控制人购买资产的交易中，需要关注大额现金支付的合理性。如果上市公司资产负债率较高、账面货币资金不充裕，或者控股股东、实际控制人处于资金紧缺状态，甚至持有的上市公司股份已质押，则需要重点关注交易的合理性、必要性，是否有利于提高上市公司质量，是否属于利益输送。 但本项目中，上市公司资产负债率约37%，扣非加权平均净资产收益率11%，每年归母净利润20亿元左右，2023年底货币资金123亿元、交易性金融资产47亿元；控股股东目前持股比例在55%以上；同时标的公司资产负债率低、盈利能力较强，经营活动现金流较好，未来业绩预期较为稳定无大额资金需求，因此本次交易中上市公司以大额现金支付具有一定的合理性。 （三）本次交易存在行业政策变动的风险 《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》显示，高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，标的公司主要服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系及监管政策密切相关。若学习辅导材料、基础教育读物以及选用或推荐教 辅类图书的需求量下降，标的公司不能及时调整产品结构，将对标的公司未来业绩产生不利影响。后续需要持续关注标的整合、业绩表现等情况。 四、案例点评 （一）关于捐赠支出与业绩承诺 标的公司营业外支出主要包括赞助及捐赠支出，2022年该笔支出为2,592.62万元，2023年为5,272.25万元。根据收益 法评估报告，标的资产未来每年捐赠支出为4,000万元。 公司捐赠支出属于教育领域的公益性捐赠，为出版行业特有的持续性项目。考虑到捐赠对象主要为青少年发展基金、红十字会、慈善会等，捐赠用途、捐赠金额合理且明确，对标的公司经营情况、盈利能力影响有限。因此主要关注捐赠支出对“承诺净利润”计算的影响。 本次交易属于强制业绩承诺范围，承诺时间为交易完成当年及其后2年，如本次交易在2024年实施完毕，则承诺时间为 2024-2026年，如本次交易在2025年实施完毕，则承诺时间为 2025-2027年。根据《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的规定，净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。考虑到捐赠支出的偶发性，无法准确预计，为满足合规性要求同时保障中小股东利益，交易对方承诺标的公司净利润同时不低于扣除捐赠支出前后的两种标准。 （二）关于划拨用地瑕疵对交易的影响 标的公司有两处划拨房产，未取得权属证书，关注合规性及对生产经营及估值的影响。 1.划拨用地用途及出资合法合规 两处划拨用地的土地用途标明为办公/机关用地、房产用途为非住宅，目前实际用于办公，用途合法合规。 根据《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号），划拨土地可以以作价入股方式转增国家资本。 江西省教育厅分别于2011年、2012年就两处划拨房产出具文件，文件中明确系“划拨房屋资产产权”“房屋资产作为企业集团的固定资产”。相关文件原文明确房产已划拨给标的公司，而非借用、提供使用等方式。为避免争议纠纷，江西省教育厅于2023年8月再次出文，文件中明确将前述两处房产划转至江教传媒、高校出版社名下。两处划拨房产出资时履行了评估程序，且经江西省教育厅发文明确划拨至高校出版社名下，出资合法合规。 2.划拨用地未来可能涉及的费用由交易对方承担 根据《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号）第8点规定：“经营性文化事业单位转制为企业，其使用的原划拨土地……不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有 偿使用手续，经评估确定后，以作价出资（入股）等方式处置，转增国家资本。” 由于前述划拨房产涉及的土地不符合《划拨用地目录》范畴，因此未来存在需要办理划拨转出让手续的可能性。出版集团在承诺函中已承诺：“如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付。” 3.权属瑕疵对标的公司生产经营不存在重大不利影响 划拨给江教传媒的教育大厦在江教传媒的房产面积中占比约7%，并非其主要生产经营场所；划拨给高校出版社的房产是其主要生产经营场所，但该等房产占高校出版社拥有房屋总面积的12.02%，市场价值为641.87万元，占比不高，且