南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

新时代证券股份有限公司 关于南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零一六年十二月 声明与承诺 新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）委托，担任南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就南通锻压本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。 4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为南通锻压本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对南通锻压的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南通锻压本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南通锻压和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对南通锻压和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信南通锻压委托本独立财务顾问出具意见的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与南通锻压接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺1 目录4 释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 重大事项提示11 一、本次交易方案概述11 二、标的资产的评估及作价11 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排12 四、发行股票的锁定期13 五、业绩补偿安排15 六、本次交易各方关联关系说明17 七、本次交易对上市公司股权结构的影响18 八、本次交易构成重大资产重组19 九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市19 十、本次交易构成关联交易21 十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序21 十二、本次重组相关方作出的重要承诺22 十三、保护投资者合法权益的相关安排31 十四、其他重要事项32 重大风险提示34 一、与本次交易有关的风险34 二、亿家晶视的经营风险37 三、北京维卓的经营风险39 第一节本次交易概况42 一、本次交易的背景和目的42 二、本次交易的决策过程45 三、本次交易的具体方案46 四、本次交易维持上市公司控制权稳定的措施56 五、本次交易构成重大资产重组59 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市60 七、本次交易构成关联交易62 八、本次交易对上市公司的影响62 九、其他事项70 第二节上市公司的基本情况74 一、公司基本信息74 二、公司历史沿革74 三、公司最近三年的控股权变动情况80 四、公司最近一次控股股东变更不是本次重组的整体安排80 五、公司控股股东和实际控制人概况82 六、公司最近三年重大资产重组情况89 七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据90 八、上市公司最近三年合法合规情况91 第三节交易各方的基本情况92 一、交易对方的基本情况92 二、配套募集资金认购方基本情况101 三、交易对方及配套资金认购方的关联关系说明115 四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况118 五、交易对方最近五年内合法合规性的情况119 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况119 第四节交易标的基本情况120 一、亿家晶视120 二、北京维卓173 第五节本次发行股份情况214 一、发行股份购买资产情况214 二、募集配套资金情况218 三、本次交易前后公司主要财务数据变化227 四、本次交易前后公司的股权变化228 第六节本次交易合同的主要内容230 一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容230 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容243 三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容249 第七节独立财务顾问意见252 一、基本假设252 二、本次交易的合规性分析252 三、本次交易定价公平合理性分析264 四、本次交易评估合理性分析267 五、本次交易对上市公司影响的分析269 六、本次交易对同业竞争的影响278 七、本次交易对关联交易的影响281 第八节独立财务顾问结论性意见292 第九节独立财务顾问内部核查意见294 一、新时代证券内核程序294 二、新时代证券内核意见294 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 报告书、重组报告书 指 南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司、上市公司、南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司 本独立财务顾问报告、本报告、本报告书 指 新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 锻压有限 指 南通锻压设备有限公司 锻压设备厂 指 南通锻压设备厂 安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司 安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙） 亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，标的公司之一 北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司，标的公司之一 交易标的、标的资产 指 亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权 标的公司 指 亿家晶视、北京维卓 伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方之一 天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙），交易对方之一 金羽腾达 指 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一 太阳石互动 指 SunnyStoneInteractiveMediaCo.,Limited，北京维卓于英属维尔京群岛投资设立的公司 阿科思达、香港阿科思达 指 HONGKONGLUCKSTARTECHNOLOGYCO.,Limited，太阳石互动的全资子公司 新加坡太阳石 指 SINGAPORESUNNYSTONETECHNOLOGYPTE.LTD，太阳石互动的全资子公司 安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙） 博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙） 博源资管 指 广东博源资产管理有限公司 博源控股 指 广东博源控股有限公司 嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司 韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙） 韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙） 配套募集资金认购对象、认购方、认购对象 指 安民投资、博源投资和嘉谟投资 嘉谟资本 指 深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人 嘉谟逆向 指 深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金 上海镤月 指 上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒1号基金的基金管理人 猎豹移动 指 猎豹移动公司（NYSE:CMCM） 游族网络 指 游族网络股份有限公司（SZ.002174） 如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 交易对方、本次发行股份购买资产的发行对象 指 古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 指 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次配套融资、配套融资 指 南通锻压拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次股权转让 指 原控股股东郭庆与安常投资、嘉谟投资、上海镤月进行股权转让的行为 新时代证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师事务所、律师 指 上海市锦天城律师事务所 卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充协议》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《购买资产协议之补充协议（二）》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》 预案 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 评估基准日 指 2015年12月31日 业绩补偿期 指 亿家晶视、北京维卓业绩承诺方补偿期为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度 业绩承诺人、利润补偿义务人、业绩承诺方 指 亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的业绩承诺人为天津太阳石和金羽腾达 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-9月 中国证监会