交易概述
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权和北京维卓100%股权，标的资产评估价值分别为13.05亿元和8.68亿元，最终交易价格分别为13.05亿元和8.68亿元。支付方式中，发行股份和现金各占50%。同时，为提高交易整合绩效，公司拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等3名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过91,791.36万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
交易方案
本次交易方案包括以下主要内容：
- 交易方案概述：南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权和北京维卓100%股权，标的资产将成为上市公司的全资子公司。同时，公司拟向3名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
- 标的资产评估及作价：标的资产评估价值由卓信大华评估机构出具评估报告，经交易各方协商确定最终交易价格。
- 交易对价支付方式：本次交易中，发行股份和现金各占50%。
- 发行股票的锁定期：标的股份锁定期为36个月，若上市公司股价连续20个交易日低于发行价，则锁定期将自动延长至少6个月。
- 业绩补偿安排：交易对方承诺标的公司未来四年经审计后的税后净利润达到一定水平，若未达到，则需进行股份或现金补偿。
- 关联交易：本次交易构成关联交易，交易对方伍原汇锦、天津太阳石、配套募集资金认购方安民投资将持有上市公司股份比例超过5%。
交易影响
- 对上市公司主营业务的影响：本次交易将推动南通锻压由传统制造业向现代广告服务业转型，形成双主业运营模式。
- 对上市公司盈利能力的影响：标的公司业绩承诺未来四年经审计后的税后净利润达到一定水平，将提升上市公司盈利能力。
- 对上市公司治理机制的影响：本次交易后，上市公司将进一步加强法人治理结构，完善现代广告服务业的内部控制制度。
风险提示
- 审批风险：本次交易尚需获得中国证监会核准，存在审批风险。
- 估值风险：标的资产估值增值率较高，存在估值风险。
- 商誉减值风险：标的资产存在商誉减值风险。
- 业绩承诺无法实现的风险：标的公司未来经营业绩可能无法达到承诺水平。
- 业绩补偿承诺实施的违约风险：存在业绩补偿承诺无法兑现的风险。
- 整合风险：本次交易完成后，上市公司需要整合标的公司，存在整合风险。
- 核心人员流失风险：标的公司核心人员可能流失，存在人才流失风险。
- 配套融资实施风险：配套融资可能无法顺利实施，存在融资风险。
- 股价波动风险：上市公司股价可能因交易而波动，存在股价波动风险。
独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律法规的规定，标的资产定价公允，交易方案设计合理，有利于提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
结论
本次交易是南通锻压积极寻求产业转型的重要举措，有利于提升公司盈利能力和市场竞争力。但交易也存在一定的风险，需要上市公司做好风险防范和应对措施。
