案例简介
中国能建通过换股吸收合并控股孙公司葛洲坝，实现“A+H”整体上市，是国企改革三年行动方案出台后A股市场首单重组吸并交易，也是截至目前金额最大的H股上市公司吸并A股上市公司的交易。合并旨在整合资源、消除潜在同业竞争、释放业务协同效应。
交易背景和目的
国企改革背景下的央企整合
在国企改革三年行动方案推动下，中国能建通过合并促进内部资源集约化和业务协同，发挥全产业链优势，提升公司价值创造水平，巩固行业领先地位。
优化股权关联
葛洲坝与中国能建存在复杂的股权架构，不利于资本运作。合并后，中国能建将实现A+H两地上市，拓宽融资渠道，扩大品牌影响力。
减少关联交易，消除潜在同业竞争
为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建通过本次合并彻底消除关联交易和同业竞争问题。
交易方案概况
方案概要
中国能建通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票换股吸收合并葛洲坝。合并完成后，葛洲坝终止上市，中国能建承继其全部资产、负债、业务等，葛洲坝注销法人资格。
吸收合并双方
- 吸并方——中国能建：H股上市公司，主营业务涵盖勘测设计、工程建设、工业制造等五大板块，实际控制人为国务院国资委。
- 被吸并方——葛洲坝：A股上市公司，实际控制人为国务院国资委，主营业务为工程建设、工业制造、投资运营等。
换股发行的价格和数量
- 中国能建A股发行价格：1.98元/股（经除息调整后1.96元/股）。
- 葛洲坝换股价格：8.76元/股（经除息调整后8.69元/股）。
- 换股比例：1:4.4242。
- 换股发行股份数量：11,670,767,272股。
股份锁定期
- 中国能建控股股东及其下属子公司承诺锁定期36个月。
- 中国能建其他股东承诺锁定期12个月。
异议股东保护利益机制
- 中国能建赋予异议股东收购请求权。
- 葛洲坝异议股东提供现金选择权，价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价6.09元/股，并设置双边调整机制。
本次交易的特点
国企改革三年行动方案出台后A股市场首单重组吸并交易
本次交易为国企改革提供了典型案例，探索了利用资本市场助力国企改革的路径。
金额最大的H股上市公司吸并A股上市公司的交易之一
合并规模全球建筑行业最大，中国能建实现A+H两地上市。
H股与A股的估值差异增加了定价难度
交易定价兼顾双方股东利益，综合考虑业务状况、盈利能力、估值水平等因素。
案例点评
非A吸A并在A股上市的法律性质分析
非上市公司吸收合并上市公司适用“一站式”审核原则，由上市部一并审核，需满足IPO发行条件和重大资产重组管理办法规定。
中国能建背负不符合上市条件的资产
中国能建妥善处置不符合上市条件的资产，包括房地产、融资租赁等，保证项目如期推进。
