A吸B：冠豪高新吸并粤华包B案例分析

同一控制下产业整合：冠豪高新换股吸并粤华包B 案例简介：在深化国有企业改革和应对行业竞争的背景下，冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，旨在解决粤华包的B股历史遗留问题、实现协同发展、提升上市公司质量。本次交易方案采用了A股上市公司向B股上市公司全体换股股东发行A股股票，以换股吸收合并方式进行收购。此次合并系诚通集团内部造纸板块的重组整合，标志着中国首次同一控制下的A股吸收B股上市公司，为未来的B股市场改革提供了新模式。 一、交易的背景和目的 （一）交易背景 1.深化国有企业改革，鼓励并购重组 中国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。 2015年以来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。 2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改 革的指导意见》；2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》；2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》。 中国诚通控股集团有限公司（以下简称诚通集团）及其旗下企业积极响应国家号召，本次换股吸收合并属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化旗下造纸产业的布局，通过整合广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称冠豪高新）及佛山华新包装股份有限公司（以下简称粤华包），优化中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）广东省内造纸产业布局，有效提升公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。 2.顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产 当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。 诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸业下属造纸上市公 司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。 此次冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量，顺应造纸行业发展趋势。 （二）交易目的 1.解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道 粤华包于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场持续低迷，粤华包B股上市后一直未能通过资本市场融资。同时，粤华包的B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平，不利于公司发展、充分发挥资本市场平台效果及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将两家公司整体合并成盈利能力更强、更加优质的上市公司。 2.实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业 集团 冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内 外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。 同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。 因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。 3、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革 本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司（冠豪高新）资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。 二、交易方案 （一）交易各方 1.吸并方：广东冠豪高新技术股份有限公司 冠豪高新（600433.SH）于2003年6月在上交所主板上市，是一家专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的国内大型特种纸企业，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业。主要产品为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸、无碳纸等。截至2020年9月，冠豪高新资产总额 372,486.01万元，2020年1-9月实现营业收入171,654.53万元， 净利润10,121.63万元。 本次换股吸收合并的定价基准日为合并双方首次董事会决议公告日（2020年9月23日），冠豪高新于定价基准日前一日 的市值为481,828.55万元。本次换股吸收合并前，冠豪高新股权结构如下图所示： 2.被吸并方：佛山华新包装股份有限公司 粤华包（200986.SZ）于2000年7月在深交所主板上市，主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。截至2020年9月，粤华包资产总额560,365.39 万元，2020年1-9月实现营业收入290,982.90万元，净利润 16,622.22万元。 粤华包于定价基准日前一日的市值为136,990.41万元。本次换股吸收合并前，粤华包股权结构如下图所示： （二）交易方案 1.换股吸收合并基本情况 冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 本次换股吸收合并中，冠豪高新和粤华包的实际控制人均为诚通集团，本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并前及实施完毕后，冠豪高新的实际控制人未发生变更。 2.换股价格及换股比例 冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股；粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股。粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。 3.异议股东保护机制 为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权，中国纸业将向冠豪高新异议股东提供收购请求权。冠豪高新异议股东收购请求权价格为即定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股。 为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。粤华包异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价，即2.86港元/股，折合人民币2.52元/股。 同时，上述异议股东收购请求权价格和异议股东现金选择权存在价格调整机制，即当调价触发情况首次出现时，冠豪高新/粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审 议决定是否按照价格调整方案对其异议股东现金选择权价格进行调整。 三、本次交易的特点 （一）解决B股历史遗留问题 粤华包于2000年上市，是较早的B股上市公司之一。但由于B股市场的融资功能受到限制，其股票流动性较弱，估值也明显低于A股。为了解决这一问题，粤华包一直在寻求对策。2013年，冠豪高新曾计划通过换股合并粤华包，但因条件不成熟而于当年10月宣布终止。主要原因在于当时B股改革的主要方式为回购注销、直接退市及B转H等，而B转A尚无成功案例，监管机构对B转A的法律法规和具体操作可行性没有明确指导，且两家公司分属不同交易所也使得这一过程更加复杂。 随着资本市场的持续发展和国企改革的深入，当前的内外部条件相比8年前已显著改善。尽管跨交易所的A股换股吸收合并B股仍然是一个前所未有的尝试，但整体交易方案已经具备了基本条件。同时，在国企改革深化及中国诚通控股集团探索国有资本运营的背景下，冠豪高新与粤华包对通过合并实现产业协同、加速中国纸业南方基地建设的意愿也显著增强。此次成功的换股交易有望在产业逻辑的支持下，同步解决B股上市公司长期存在的历史问题，使合并后的公司在盈利能力和整体质量上都更具竞争力。 （二）换股吸收合并推进提升上市公司质量 本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。 1.主营业务覆盖范围更广，“多品牌”战略发挥影响力价值 从业务范围来看，本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。 从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品 牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。 2.生产经营能力全方位提升，上下游资源协同调配 从生产经营方面来看，本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应。两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，以实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营