A吸B：冠豪高新吸并粤华包B案例分析

案例简介

冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，旨在解决粤华包的B股历史遗留问题，实现协同发展，提升上市公司质量。本次交易采用A股上市公司向B股上市公司全体换股股东发行A股股票的方式，是中国首次同一控制下的A股吸收B股上市公司，为B股市场改革提供了新模式。

交易背景和目的

交易背景

1. 深化国有企业改革：国家政策鼓励国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。冠豪高新与粤华包的合并属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化产业布局，提升核心竞争力。
2. 顺应造纸行业发展趋势：造纸行业面临发展机遇与挑战，产业集中度提升，资源向头部企业转移。合并有利于整合造纸业务优质资产，降低管理成本，提高上市公司质量。

交易目的

1. 解决B股历史遗留问题：粤华包B股流动性弱、估值低，合并后解决长期融资困境，提升公司发展能力。
2. 实现协同发展：两家公司主营业务互补，合并后可发挥规模效应和协同效应，提升生产规模、产品品种、技术实力及管理运营水平。
3. 募集配套资金：引入社会投资人，推动混合所有制改革，优化治理结构，提升存续公司整体竞争实力。

交易方案

交易各方

• 吸并方：冠豪高新（600433.SH），主要产品为热敏纸、不干胶标签材料等，2020年9月资产总额372.49亿元，营业收入17.17亿元，净利润1.01亿元。
• 被吸并方：粤华包（200986.SZ），主要从事高档涂布白卡纸等业务，2020年9月资产总额560.37亿元，营业收入29.10亿元，净利润1.66亿元。

交易方案

1. 换股吸收合并：冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，完成后粤华包终止上市并注销法人资格，冠豪高新承继其全部资产、负债、业务等。
2. 换股价格及比例：冠豪高新换股价格为3.62元/股，粤华包换股价格为4.05元/股，换股比例为1:1.1188。
3. 异议股东保护机制：赋予冠豪高新异议股东收购请求权，中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权，并设置价格调整机制。

交易特点

解决B股历史遗留问题

粤华包作为较早的B股上市公司，长期面临流动性弱、估值低等问题。本次合并通过产业协同解决B股历史遗留问题，使合并后公司在盈利能力和整体质量上更具竞争力。

换股吸收合并推进提升上市公司质量

1. 主营业务覆盖范围更广：合并后，存续公司将涵盖高端特种纸和高档涂布白卡纸业务，实施“多品牌”经营策略。
2. 生产经营能力全方位提升：双方在采购、研发、生产、销售等方面发挥协同效应，充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，提升生产规模、产品品种、技术实力及管理运营水平。
3. 上下游资源协同调配：合并后，双方将增强品牌协同能力，促进上游规模采购和下游用户需求挖掘，维护核心采购、销售渠道。

案例点评

换股吸收模式契合B股改革需求

1. 行业集中度刺激：环保政策推动白卡纸行业产能向头部企业集中，合并后粤华包能利用A股平台融资，提升竞争优势。
2. 被合并方实力雄厚：粤华包在白卡纸领域声誉卓著，研发实力强，合并后财务指标良好，未来营收和利润增长预期高。
3. 较为公允的换股方案：给予B股较高溢价，设置异议股东保护机制，确保各方利益均衡。

合并后企业协同效应显著

1. 经营协同：增加白卡纸和化工产品业务，带来新的发展方向和利润增长点。
2. 管理协同：整合供应链，提高议价能力，降低管理费用率和销售费用率。
3. 技术协同：提升资源集中度，加大研发投入，推动湛江东海造纸基地建设，提升员工素质和生产率。