案例简介
广药集团为整合产业资源、发挥协同效应并解决同业竞争和资产不完整问题，实施重大资产重组暨整体上市。本次重组采用广州药业换股吸收合并白云山，并向广药集团发行股份购买其剩余医药主业相关资产的方式，是国内首例涉及沪、深、港三地交易所的上市公司资产重组。
交易背景及目的
广药集团拥有广州药业（上交所、香港联交所上市）、白云山（深交所上市）及其他医药主业相关资产。由于资产分布分散，存在潜在同业竞争和资产不完整问题，影响资源整合和再融资功能。在国家鼓励国企整体上市和医药行业并购重组的背景下，广药集团推进整体上市，以广州药业为平台实现医药产业整体上市。
交易双方基本情况
- 广州药业：控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委，主要从事中成药制造销售、西药批发零售、天然药物和生物医药研发等业务。2009-2011年净利润年复合增长率达16.74%。
- 白云山：控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委，主要从事中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等生产经营业务。2009-2011年净利润年复合增长率达55.65%。
交易方案
交易方案概述
- 总体方案：
- 广州药业以0.95:1比例换股吸收合并白云山。
- 广州药业向广药集团发行约0.35亿股A股股份，收购其房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。
- 广药集团承诺在“王老吉”系列等33项商标和广药总院可转让后两年内注入上市公司。
- 业绩承诺和补偿安排：
- 广州药业和广药集团就拟购买资产实际盈利数不足净利润预测数部分达成《净收益补偿协议》，若不足则广州药业以1元回购广药集团股份并注销。
- 重组前后主要业绩数据变化及对吸并方市值的影响：
- 重组后新广州药业的总资产、净资产、营业收入和净利润均大幅增长。
- 2012年6月30日前，广州药业股价从13.14元涨至35.21元，涨幅167.96%；市值从88.52亿元增加至424.57亿元。
交易方案选择
- 选择“换股吸收合并”而非“上市公司卖壳”：
- 前者是彻底的整体上市方案，基于市场定价，易被监管和投资者认可。
- 后者可操作性差，对借壳方要求高，增加方案复杂性和不确定性。
- 合理选择上市平台：
- 选择广州药业作为上市平台，因其同时在上交所和香港联交所上市，操作难度较低。
- 扩大被吸并方股东现金选择权的授予对象范围：
- 授予白云山除广药集团及其关联方之外的全体股东现金选择权，保护其利益。
- 境内与香港信息披露协调：
- 两地监管存在差异，需协调信息披露和停复牌要求，保护不同市场投资者利益。
本次方案涉及的主要难点
跨市场换股难点及处理过程
- 换股与终止上市的先后顺序：
- 先终止上市再换股，白云山成为深交所首例因被吸收合并终止上市的案例。
- 融资融券信用账户转登记问题：
- 创新解决方案：初始确认时将券转出到沪市信用账户或普通账户，补登记时再转到普通账户，维护股价并顺利重组。
两地不同的“关联关系”认定要求
- 内地和香港对关联关系认定标准不同，影响现金选择权和异议股东收购请求权提供方的确定。
- 香港证监会认定广药集团原确定的提供方不具独立性，最终确定省级以上国企和非国有企业作为提供方。
重组业绩补偿及其实施
- 广药集团承诺将“王老吉”系列等33项商标和广药总院资产在两年内注入，但承诺条款设计不严，可操作性差，缺乏约束力和补救措施。
- 后续承诺履行存在变数，广药集团提出修改“王老吉”商标注入承诺，上市公司未见有效措施敦促履行。
案例评价
整合现有资源打造完整医药产业链
- 通过重组，广州药业成为广药集团医药产业单一上市平台，实现资源全面整合，提高品牌价值和影响力。
- 新上市公司拥有完整产业链，包括医药研发与制造、医药分销与零售，产品资源丰富，品种齐全。
国企整体上市排头兵三地重组挑战新高度
- 广药集团作为广州国资国企整体上市的先行军，通过本次重组完善上市公司治理结构，顺应国资国企改革趋势。
- 重组开创国内企业集团跨沪、深、港三地交易所整体上市的先河，形成资本市场经典案例。
- 重组基本解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题。
