分拆借壳：中交设计借壳祁连山

案例简介

本次交易为重组上市，涉及祁连山水泥置出其水泥业务资产，并发行股份购买中交集团下属6家设计院资产。交易完成后，中国建材集团解决水泥业务同业竞争问题，中交集团实现设计板块子公司分拆上市。案例涉及多家央企集团和上市公司，在分拆借壳方案设计、资产置换+托管的创新性安排、同业竞争解决方案、股东大会保障等方面值得借鉴。

交易背景及目的

交易背景

1. 落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合：根据国务院国资委批复，“两材重组”按三步走方案进行，本次交易为第三阶段业务板块重组，涉及天山股份、宁夏建材、祁连山3家A股公司的资产整合。
2. 水泥行业供给侧改革深化，优化资源配置：国家政策推动水泥行业去产能和深度整合，优质资源兼并重组成为趋势。

交易目的

1. 解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺：祁连山与天山股份均为中国建材控股上市公司，主营业务相同，中国建材集团曾承诺解决同业竞争问题。
2. 推动中交集团设计板块上市，加快做强做大：中交集团拟打造设计板块上市平台，提升国有控股上市平台的估值，实现高质量发展。

交易基本情况

上市公司

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720.SH），实际控制人由中国建材集团持有26.73%股权。公司主营水泥、商品混凝土生产销售业务，2021年、2022年前三季度归母净利润分别为9.48亿元、8.42亿元，同比下滑34.07%、11.68%。

交易对方

1. 中国交建（601800.SH、1800.HK）：中交集团持有59.63%股份，为控股股东及实际控制人。
2. 中国城乡：中交集团持有100%股权，为其控股股东及实际控制人。

标的资产

1. 置出资产：祁连山水泥100%股权，作价约104.3亿元，增值率25.86%。
2. 置入资产：六家设计院（公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院），作价235.03亿元，增值率263.52%。

交易方案

1. 重大资产置换：祁连山水泥100%股权置出，与拟置入资产等值部分进行置换，中国交建、中国城乡分别持有85%、15%股权。
2. 发行股份购买资产：发行股份购买拟置入资产差额部分，作价130.73亿元。
3. 募集配套资金：拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过225,603.93万元，用于拟置入资产提升项目。
4. 业绩承诺：置入资产业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度，如2023年交割，则承诺期间为2023-2025年。

实施过程

（正文未详细描述，但涉及股东大会、路演等环节）

方案主要特点

1. 央企间通过分拆借壳归并资产：为A股市场首单央企间市场化A+H股分拆借壳上市项目，涉及两大央企集团和多家上市公司。
2. 避免过度摊薄股东权益，争取股东支持：采用资产置换减小发行股份规模，通过沟通和路演争取股东支持，确保股东大会顺利通过。
3. 水泥资产在置出前先行整合：祁连山水泥整合上市公司水泥业务，涉及职工安置，已通过职工代表大会审议通过。
4. 采用资产置换并将置出资产托管：置出资产由中国交建、中国城乡持有，委托给天山股份经营管理，降低交易难度，减少股东权益摊薄，发挥协同效应。

案例点评

1. 央企间分拆借壳，解决同业竞争，提升公司质量：分拆的设计类资产占比低，不影响母公司发展；分拆后形成的中交设计是行业龙头企业，显著提升上市公司质量。
2. 重组上市对IPO相关条件的适用：标的资产需符合IPO发行条件、板块定位及财务指标，但与IPO存在细微差异，如公司形式要求、财务数据合并原则等。
3. 合理论证同业竞争不构成重大不利影响：通过行业细分领域、资质类型、主要客户等维度论证不构成同业竞争，并提供明确解决方案，确保同业竞争比例未超过30%。