分拆借壳：中交设计借壳祁连山

分拆借壳：中交设计“借壳”祁连山 案例简介：本次交易为重组上市。祁连山将置出其水泥业务资产，并发行股份购买中交集团下属6家设计院资产。交易完成后，中国建材集团进一步解决水泥业务同业竞争问题，中交集团实现设计板块子公司分拆上市。本例涉及多家央企集团和上市公司，在分拆借壳的方案设计、资产置换+托管的创新性安排、同业竞争解决方案、股东大会保障等多方面值得借鉴。 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1.落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合 2016年8月，经国务院同意，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》（国资发改革〔2016〕243号）批复同意“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块涉及天山股份、宁夏建材、祁连山3家A股公司的资产整合，在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，本次为对祁连山水泥资产的整合。 2.水泥行业供给侧改革深化，优化资源配置，实现供需动态 平衡 自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。 近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案 （2021-2025年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，水泥行业深度整合，优质资源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。 （二）交易目的 1.解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺 本次交易前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。中国建材集团于2017年12月出具解决上市公司水泥业务和控股股东、实际控制人下属相关企业同业竞争的承诺，并于2020年12月将相关承诺延期至2023年12月，因此相关交易需尽快实施完成。 2.推动中交集团设计板块上市，加快做强做大 中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）按照其“十四五”发展规划和设计板块的战略目标，拟打造设计板块上市平 台，借此中交集团设计板块能够整合内外资源，通过股权融资、战略并购、员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值，实现高质量发展；同时，设计咨询板块资产分拆上市，将提升资本市场对其的合理估值，也将间接提升中国交建的整体估值水平，实现国有资本保值增值。 二、交易基本情况 （一）上市公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山，600720.SH）于1996年7月在上海证券交易所主板上市。2009年，公司实际控制人由甘肃省国资委变更为中国中材集团；2016年中国中材集团与中国建材集团合并，公司实际控制人变更为中国建材集团。 截至本次交易前，中国建材股份直接持有上市公司14.93%股权，通过祁连山建材控股间接持有11.8%股权，合计持有26.73%股权。上市公司股权控制关系如下图所示： 上市公司主营水泥、商品混凝土生产销售业务，在西北部地区拥有17家水泥生产基地。2021年、2022年前三季度，因水泥业务成本、销售两端承压，公司业绩持续下滑，归母净利润分别为9.48亿元、8.42亿元，同比分别下滑34.07%、11.68%。 （二）交易对方 1.中国交建 中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建， 601800.SH、1800.HK）成立于2006年10月，注册资本约161.66亿元，2012年3月在上交所上市。中交集团持有中国交建59.63%股份，为中国交建控股股东及实际控制人。 2.中国城乡 中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡）成立于 1984年9月，注册资本50亿元。中交集团持有中国城乡100% 股权，为其控股股东及实际控制人。 （三）标的资产 1.置出资产:祁连山水泥100%股权 祁连山水泥成立于2022年5月，是专为本次交易设立的，用于整合水泥业务，归集置出资产，由上市公司100%持股。 置出资产祁连山水泥（合并口径）的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 资产合计 1,160,434.17 1,115,146.66 1,039,331.67 负债合计 216,869.44 288,943.73 240,153.35 净资产合计 943,564.72 826,202.93 799,178.32 归属于母公司所有者权益合计 863,758.71 745,603.89 721,879.49 利润表项目 2022年 2021年 2020年 营业收入 799,348.01 767,071.27 774,953.86 营业利润 103,535.24 123,161.41 190,878.85 毛利率 25.76% 27.60% 35.40% 净利润 85,801.12 99,778.59 153,778.10 归属于上市公司 股东的净利润 79,849.59 91,734.24 142,626.95 2.置入资产：六家设计院 拟置入资产为中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称一公院）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称二公院）100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称西南院）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称东北院）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称能源院）100%股权。其中公规院、一公院、二公院由中国交建100%持股；西南院、东北院、能源院由中国城乡100%持股。 置入资产主营业务为公路、市政、建筑工程专业领域设计咨 询服务，分为勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等多个板块。报告期内，6家标的公司模拟合并报表财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 资产总计 2,678,297.48 2,814,691.72 2,553,736.06 2,393,623.76 负债合计 1,680,622.99 1,824,317.80 1,440,209.21 1,384,607.84 所有者权益合计 997,674.49 990,373.92 1,113,526.85 1,009,015.92 项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 营业总收入 274,688.59 1,301,581.36 1,294,264.79 1,313,303.57 净利润 7,619.80 170,872.50 144,252.18 140,229.77 归母净利润 6,460.90 165,242.77 142,774.54 137,889.37 扣非归母净利润 4,475.99 157,268.21 135,224.69 99,459.52 （四）交易方案 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。 1.重大资产置换 上市公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称祁连山水泥，置出资产的归集主体）100%股权置出，并与拟置入资产中的等值部分进行资产置换。置出资产选取资产基础法评估结果作为定价依据，作价约104.3亿元，增值率25.86%。 置换后，交易对方中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建）、中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡）将分别持有祁连山水泥85%、15%股权。中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》，将在取得祁连山水泥100%股权后，将其委托给天山股份经营管理。 2.发行股份购买资产 拟置入资产为中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称一公院）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称二公院）100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称西南院）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称东北院）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称能源院）100%股权。 置入资产以收益法评估结果作为定价依据，作价235.03亿元，增值率263.52%。资产置换的差额为130.73亿元。上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。 3.募集配套资金 本次交易拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募资金额（万元） 提升科创能力项目 246,942.05 164,556.93 提升管理能力项目 57,005.80 35,681.00 提升生产能力项目 49,532.00 25,366.00 合计 353.479.85 225,603.93 不超过225,603.93万元，用于拟置入资产提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目；最终发行数量将根据询价结果确定。 4.业绩承诺 本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有7家公司以资产基础法评估结果作为定价依据，不在本次业绩承诺范围内。以收益法估值作为定价依据的资产估值约231.36亿元，占置入资产的98.44%。 拟置入资产2023年至2026年预测净利润如下： 交易对方 持有的业绩承诺资产 预测净利润（万元） 2023年 2024年 2025年 2026年 中国交建 公规院业绩承诺资产 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36 一公院业绩承诺资产 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40 二公院业绩承诺资产 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19 中国城乡 西南院业绩承诺资产 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71 东北院业绩承诺资产 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21 能源院业绩承诺资产 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84 合计 152,085.65 159,305.56 167,173.17 171,574.71 业绩承诺期间为拟置入资产交割日后连续三个会计年度（含交割当年），如置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承 诺期间为2023-2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资 产的业绩承诺期间为2024-2026年。 （五）实施过程 本次交易的主要实施过程如下表所示： 时间 事项 2022年4月25日 披露关于筹划重大资产重组停牌的公告 2022年5月11日 召开审议重组事项的第一次董事会，审议通过重组预案 2022年5月12日 披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案，股票复牌 2022年5月24日 收到上交所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 2022年6月15日 发布关于上交所问询函的回复公告 2022年12月28日 召开审议重组事项的第二次董事会，审议通过重组草案 2022年12月29日 披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 2023年3月10日 召开