2021福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具 有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 福建福特科光电股份有限公司 FOCtekPhotonics,Inc. （福州市闽侯县铁岭工业集中区二期7号路8号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行股票不超过2,563.3334万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过10,253.3334万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下列重大事项： 一、重要承诺 发行人及其控股股东、实际控制人，发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺。承诺事项及未履行承诺的约束措施详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺”相应内容。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2020年年度股东大会决议，公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照各自持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后的股利分配政策详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”相应内容。 四、公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案 稳定股价的预案详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺”之“（二）稳定股价的措施和承诺”相应内容。 五、发行人特别提醒投资者注意的风险因素 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”相关内容。 （一）技术更新升级的风险 公司所处行业为技术密集型行业，公司主要产品广泛应用于高端光学应用领 域，行业内技术升级、产品迭代较快，对公司的技术水平和研发能力有较高要求。如果公司研发投入不足，未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续创新迭代，公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险，公司的营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。 （二）技术泄密及人才流失的风险 拥有核心技术及高素质的技术研发人员是公司生存和发展的根本。公司所处行业技术研发人才需要长期的经验积累，其对于新产品设计研发、产品品质控制等具有重要的作用。公司已组建稳定的技术研发团队，并与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议。但若发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况，将对公司经营和可持续发展造成较大影响。 （三）市场竞争加剧的风险 目前，精密光学元组件、精密光学镜头制造行业处于充分竞争的阶段，加之国外的企业凭其先进的技术占领国内的市场份额，局部领域的恶性竞争可能导致价格下降的局面，一些核心技术竞争力缺失的企业将面临被加速淘汰的局面。另一方面，国内厂商与国际高端水平仍有相当差距。随着客户对产品应用领域中光学仪器精度要求的提高，对精密光学元组件的加工技术要求也越来越高，一旦国内行业内企业技术发展相对滞后，也将对国内精密光学元组件、精密光学镜头加工业造成巨大的冲击。此外，国产的镜头镜片、镜头在低端领域拥有众多的小厂商，在价格方面形成恶性竞争，对市场形成一定冲击。 （四）毛利率波动的风险 公司下游应用主要为科技前沿领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求日渐突显，近年来光学在智慧城市与交通、车载镜头、生物医疗、光通信等领域的应用不断加深，从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域，且随着技术的不断成熟和相关技术人才的增多，未来在竞争中行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。报告期内，公司主营业务的毛利率分别为36.69%、34.02%和33.35%，存在一定的下降趋势。与同行业主要竞争对手福晶科技、福光股份、蓝特光学、宇瞳光学等相比，公司在资产规模、资金实力和融资途径等方面还存在差距，如果未来出现公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供 求形势出现重大不利变化、采购成本持续提高或者出现产品销售价格持续下降等情况，将导致公司毛利率下降。 （五）实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，公司实际控制人罗建峰和黄恒标合计控制公司24.85%的股份，而本次发行完成后，公司实际控制人罗建峰和黄恒标合计控制公司股份将降至约18.64%（假设公司公开发行新股2,563.3334万股），持股比例相对较低。如果公司上市后其他股东通过增持股份谋求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、降低重大经营决策方面效率的情况，进而对公司生产经营和未来发展带来不利影响。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、重要承诺3 二、滚存利润的分配安排3 三、本次发行上市后的股利分配政策3 四、公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案3 五、发行人特别提醒投资者注意的风险因素3 目录6 第一节释义11 一、普通词汇11 二、专业词汇13 第二节概览15 一、发行人基本情况15 二、本次发行有关的中介机构15 三、本次发行基本情况15 四、本次发行上市的重要日期16 五、发行人主要财务数据16 六、发行人主营业务情况17 七、公司技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略18 八、公司选择的具体上市标准23 九、公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金主要用途23 十一、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行有关当事人27 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系28 第四节风险因素29 一、技术风险29 二、经营风险29 三、内控风险31 四、财务风险31 五、募集资金投资的市场风险34 六、实际控制人持股比例较低的风险34 七、日常经营中的法律风险35 八、发行失败风险35 第五节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况36 三、发行人报告期内的重大资产重组情况40 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况40 五、发行人股权结构41 六、公司控股子公司、参股公司和分公司的情况43 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况45 八、发行人股本情况49 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况62 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况73 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况73 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况75 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况76 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况76 十五、员工及社会保障情况78 第六节业务与技术83 一、公司的主营业务与主要产品83 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况103 三、发行人销售情况和主要客户140 四、发行人采购情况和主要供应商144 五、主要固定资产和无形资产148 六、发行人核心技术和研发情况158 七、发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的情况177 第七节公司治理与独立性178 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行及履职情况178 二、特别表决权股份或类似安排的情况181 三、协议控制架构安排的情况181 四、发行人内部控制制度情况181 五、发行人最近三年内违法违规行为情况182 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况183 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力184 八、同业竞争186 九、关联方、关联关系及关联交易188 十、报告期内关联交易简要汇总表195 十一、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事意见195 十二、报告期内关联方的变化情况196 十三、公司减少关联交易的解决措施196 第八节财务会计信息与管理层分析199 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析199 二、财务报表及重要性水平201 三、重要会计政策和会计估计213 四、非经常性损益268 五、主要税种及税收政策269 六、主要财务指标271 七、经营成果分析272 八、资产状况分析305 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析324 十、公司重大资产重组情况341 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项341 十二、财务报告审计截止日后主要经营状况342 十三、盈利预测报告342 第九节募集资金运用与未来发展规划343 一、本次募集资金使用计划343 二、募集资金投资项目建设的可行性344 三、募集资金投资项目的具体情况346 四、募投项目与公司现有业务、核心技术的关系354 五、公司未来发展规划355 第十节投资者保护358 一、投资者保护制度358 二、股利分配政策359 三、股东投票机制的建立情况365 四、存在特别表决权股份等特殊架构安排、未盈利企业的投资者保护措施 .............................................................................................................................367 五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技