北交所策略专题报告：寻找新的长坡厚雪，北交所成为并购新主阵地

北交所策略专题报告 2024年09月27日 北交所研究团队 相关研究报告 《专精家电金属结构件，受益“以旧换新”政策+家电出口改善—北交所首次覆盖报告》-2024.9.26 《合成生物带来业务新机会，战略性收购完善温控技术体系—北交所信息更新》-2024.9.23 《OpenAI发布了两款o1大语言模型，北交所AI大模型产业链再梳理—北交所科技新产业跟踪第三十六期》 -2024.9.22 寻找新的长坡厚雪，北交所成为并购新主阵地 ——北交所策略专题报告 诸海滨（分析师） zhuhaibin@kysec.cn 证书编号：S0790522080007 并购重组政策暖风不断，“并购六条”进一步激发市场活力 新“国九条”对活跃并购重组市场做出重要部署，为进一步激发并购重组活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，针对当前并购重组市场存在的问题提出了一系列针对性的举措，既体现了政策的包容性，又兼顾市场的稳定性。具体来看，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业发展进行并购，包括开展区域转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产收购。为活跃并购重组市场，证监会将建立重组简易审核机制，对符合条件的上市公司重组大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高审核效率。 “并购六条”相关政策措施一体适用于北交所上市公司，也可以收购有助于补链强链、提高关键技术水平的优质未盈利资产，这样灵活、有效的制度安排，对于提升并购重组质效，促进上市公司转型升级等均具有重要作用。 北交所公司新质生产力行业聚集，“强链补链”为核心引导方向 北交所专精特新企业占比较高，是新质生产力的重要承载平台。根据新华社《经济参考报》统计，截至2024年8月底，北交所自开市以来，上市公司累计披露 了107单购买资产的公告，交易金额平均为5700万元。截至2024年中报，北交 所公司共有123家期末现金及现金等价物余额在1亿元以上，占比约为48.8%，可见北交所较多公司现金较为充裕，有利于把握并购机遇。 北交所作为服务创新型中小企业的主阵地，其上市公司主要聚集在机械设备、电力设备、基础化工、计算机、汽车、医药生物和电子等高科技、高技术含量的行业。这些行业不仅代表了中国制造业的高端化、智能化发展趋势，也是国家战略性新兴产业的重要组成部分，因此北交所并购符合“并购六条”引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的理念。 自2021年起，国央企作为竞买方参与的并购重组案例数量有了显著增长。这些国央企不仅在并购活动中更为活跃，而且在交易价值上也表现出了更大的手笔。相较于非国央企的并购案例，国央企的并购交易总价值的平均值通常更高，这反映出国央企在并购交易中的平均单笔投资规模更大。北交所战略新兴产业作为引领未来经济发展的新支柱，相关产业的央国企或将成为未来战略合作和多元化战略等的整合方向。 北交所并购需求不断，“小步快走”显现市场活力 北交所公司并购案例数量正呈现逐年上升的态势。从北交所并购整体风格来看，目前仍是现金并购为主要的形式，且标的公司的业务与公司主营业务存在整合协同的关系。此外，北交所也存在股权被收购案例，此类股东进入后多会给北交所公司带来管理或者业务上的资源。建议关注当前估值较低，且通过并购不断巩固护城河的公司。 风险提示：宏观经济环境变化的风险、政策变化风险、相关公司业绩下滑风险 北交所研究 开源证券 证券研究报 告 北交所策略专题报告 目录 1、并购重组政策暖风不断，“并购六条”进一步激发市场活力3 2、北交所并购重组趋势：强链补链为主要目标，国央企为并购潜力军5 2.1、趋势1：现金充裕+专精特新属性，北交所并购机会较多5 2.2、趋势2：新质生产力行业聚集，行业利好推动强链补链6 2.3、趋势3：国企挑大梁，单笔并购规模更大9 3、北交所并购需求不断，“小步快走”显现市场活力10 4、风险提示12 图表目录 图1：北交所专精特新企业占比41.1%5 图2：北交所较多公司在手现金充沛，有利于把握并购机遇（单位：家）5 图3：并购重组正成为加速科技创新和产业升级的重要手段（单位：起）6 图4：北交所上市公司主要聚集在机械设备、电力设备、基础化工等领域（单位：家）6 图5：上市公司并购目的以横向整合、多元化战略和战略合作为主（单位：个）7 图6：国央企单笔并购规模显著领先非国央企9 表1：2024年并购重组相关政策3 表2：《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》具体内容4 表3：英伟达并购关注中小企业，“强链补链”意图凸显7 表4：北交所公司并购目的以产业协同为主8 表5：北交所并购初露头角10 表6：北交所公司股权被收购案例11 1、并购重组政策暖风不断，“并购六条”进一步激发市场活力 并购重组是企业优化资源配置、实现价值发现与价值创造的重要手段。并购重组交易质效的提升，离不开高效精准的监管。2024年以来，并购重组相关政策透露的方向为：（1）政策倾向于激励上市公司集中精力于核心业务，并进行行业内的并购活动；（2）以行业内的领军企业作为并购的先锋力量，尤其支持创新型和创业型企业通过并购实现资源整合；（3）政策在估值和盈利能力方面展现出更大的灵活性致力于优化并简化小规模并购的审核流程；（4）鼓励通过发行定向可转债来进行并购支付，并探索实施股份对价的分期付款方式。这些政策方向体现了监管机构促进市场活力、支持企业创新及增强市场效率的意图。 日期政策/事件并购重组相关内容 表1：2024年并购重组相关政策 2024.2.5 2024.3.15 2024.4.4 2024.4.12 证监会召开支持上市公司并购重组座谈会 证监会发布 《关于加强上市公司监管的意见（试行）》国务院发布 《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 证监会发布 《关于严格执行退市制度的 （1）提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价 （2）坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺 （3）研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制 （4）支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性 （5）支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道 鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。 （1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量 （2）完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度 （3）进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为 （1）以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并； （2）以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并； 意见》证监会发布 《资本市场服 推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小 2024.4.19 务科技企业高 额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可 水平发展的十 转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。 六项措施》证监会发布 （1）支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应 2024.6.19 《关于深化科 创板改革服 （2）适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业 务科技创新和新质生产力发 （3）丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期 支付研究 （3）完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。 日期政策/事件并购重组相关内容 2024.9.24 展的八条措施》 证监会发布 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 （4）支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并 （5）鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力 （1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级 （2）鼓励上市公司加强产业整合 （3）进一步提高监管包容度 （4）提升重组市场交易效率 （5）提升中介机构服务水平 （6）依法加强监管 资料来源：国务院、证监会、开源证券研究所 新“国九条”对活跃并购重组市场做出重要部署，为进一步激发并购重组活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》或“并购六条”），针对当前并购重组市场存在的问题提出了一系列针对性的举措，既体现了政策的包容性，又兼顾市场的稳定性。具体来看，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业发展进行并购，包括开展区域转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产收购。为活跃并购重组市场，证监会将建立重组简易审核机制，对符合条件的上市公司重组大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高审核效率。 要点主要内容 表2：《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》具体内容 支持上市公司向新质生产力方向转型升级 鼓励上市公司加强产业整合 进一步提高监管包容度 提升重组市场交易效率 提升中介机构服务水平依法加强监管 资料来源：证监会、开源证券研究所 证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集 资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。 证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率 活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。 证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益 对于北交所的上市公司而言，政策层面的积极作为对于推动公司并购活动具有显著的促进作用。“并购六条”相关政策措施一体适用于北交所上市公司，也可以收购有助于补链强链、提高关键技术水平的优质未盈利资产，这样灵活、有效的制度安排，对于提升并购重组质效，促进上市公司转型升级等均具有重要作用。 2、北交所并购重组趋势：强链补链为主要目标，国央企为并 购潜力军 2.1、趋势1：现金充裕+专精特新属性，北交所并购机会较多 随着技术进步和行业高质量发展引领经济转型，创新正成为推动新旧动能转换的关键力