中昌国际控股2024中期报告

ZhongchangInternationalHoldingsGroupLimited 中昌国际控股集团有限公司 (于百慕大注册成立之有限公司) 股份代号：859 中期报告 公司资料 董事会 执行董事 陈志伟先生（主席） 顾嘉莉女士（行政总裁）唐伦飞先生 非执行董事 黄强博士王志强先生于丹女士 独立非执行董事 刘怀镜先生刘欣先生叶棣谦先生 委员会 审核委员会 叶棣谦先生（主席）刘欣先生 于丹女士 提名委员会 陈志伟先生（主席）刘怀镜先生 刘欣先生 薪酬委员会 刘欣先生（主席）王志强先生 叶棣谦先生 授权代表 陈志伟先生赵学亷先生 公司秘书 赵学亷先生 核数师 安永会计师事务所 执业会计师 香港主要营业地点 香港铜锣湾 勿地臣街1号时代广场2座1711室 注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 主要往来银行 （按英文字母顺序排列） 上海银行股份有限公司 中国建设银行（亚洲）股份有限公司恒生银行有限公司 南洋商业银行（中国）有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司香港分行 法律顾问 香港法律： 摩根刘易斯律师事务所金杜律师事务所 百慕大法律： ConyersDill&Pearman 中国法律： 北京市金杜（南京）律师事务所 股份过户登记总处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited 4thFloorCedarHouse 41CedarAvenueHamilton,HM12Bermuda 股份过户登记香港分处 卓佳标准有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 公司网站 http://www.zhongchangintl.hk 股份代号 859 01中昌国际控股集团有限公司 管理层讨论及分析 截至二零二四年六月三十日止六个月 概览 于截至二零二四年六月三十日止六个月（“中期”）内，本集团之收益主要来自其在香港之投资物业之租金收入，该等物业主要位于香港岛铜锣湾之黄金零售及购物地段。 二零二四年上半年对香港而言是另一个充满挑战的时期。零售市场受到消费情绪持续低迷、邻近地区大型商场的激烈竞争以及旅游消费模式改变的严重影响。香港政府统计处公布的临时数字显示，二零二四年上半年香港零售业销售额较二零二三年同期下跌6.6%。持续的高利率环境继续对经济活动造成压力。 物业租赁业务 于中期内，本集团投资物业所带来之租金收入约16.9百万港元（截至二零二三年六月三十日止六个月：约16.4百万港元）。地缘政治及经济环境的不确定性导致渣甸中心部分租户的租金下调，但被渣甸街38号地下物业的租金收入增加所抵消有余。 于二零二四年六月三十日，本集团投资物业组合之租用率（按总租用面积占本集团组合内总租用面积之百分比计量）达到约82.3%（二零二三年十二月三十一日：约84.6%）。渣甸中心依然是本集团之核心及稳定收入来源，其带来之收益占本集团中期总收益约77.0%。 于中期内，本集团仍旧专注于进一步加强其于香港（特别是铜锣湾）之核心物业租赁业务之韧劲，以保障其长期竞争力，确保在充满挑战之市场中仍能持续发展。本集团之投资物业主要位于香港铜锣湾黄金购物区，而本集团持续优化其行业多元之商户组合。 二零二四中期报告02 管理层讨论及分析 截至二零二四年六月三十日止六个月 下表概述本集团之香港投资物业组合于中期期末及二零二三年十二月三十一日之估值及相比截至二零二三年六月三十日止六个月，于中期内之收益贡献： 投资物业 截至 截至 投资物业 于二零二三年 二零二四年 二零二三年 于二零二四年 十二月 六月三十日 六月三十日 六月三十日 三十一日 投资物业之 止六个月 止六个月 收益增加 之估值 之估值 公平值减少 之收益 之收益 ╱（减少） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 % 铜锣湾渣甸街50号渣甸中心(1) 1,365,800 1,372,000 (6,200) 12,978 13,541 (4.2) 渣甸街38号地下及阁楼(2) 79,400 81,500 (2,100) 961 61 1,475.4 渣甸街38及40号1楼(2) 11,800 12,100 (300) 235 267 (12.0) 渣甸街41号地下连阁楼(2) 107,400 110,000 (2,916) 1,071 984 8.8 渣甸街57号地下(2) 107,700 108,000 (300) 1,092 1,005 8.7 半山坚道119、121及125号金坚大厦地下1号铺(2) 47,300 47,500 (200) 526 524 0.4 合计 1,719,400 1,731,100 (12,016) 16,863 16,382 2.9 (1)银座式商厦(2)街铺 于二零二四年六月三十日，本集团之投资物业已由独立专业估值师重新估值为1,719.4百万港元（二零二三年十二月三十一日：1,731.1百万港元）。于中期内，投资物业之公平值亏损约12.0百万港元（截至二零二三年六月三十日止六个月：13.0百万港元）于简明综合损益及其他全面收入表确认。投资物业之公平值亏损乃主要由于宏观经济环境所带来的挑战所致。 金华项目 本公司拥有颐泰国际（英属维尔京群岛）控股有限公司（“颐泰”）（连同其附属公司称为“颐泰集团”）已发行股本之49%权益，而颐泰持有金华铭瑞房地产开发有限公司（“金华铭瑞”）之99%间接股权。金华项目为一个分两期发展的商住混合式综合体，整体总楼面面积约为337,530平方米，包括住宅面积约195,100平方米、商业面积约50,200平方米及地库（包括停车位）约88,600平方米。金华项目已于二零二零年完成全部两期的发展。 于二零二三年一月十日，宁波信步金属仓储设备有限公司向法院申请颁令金华铭瑞清盘。于二零二三年二月九日，金华市中级人民法院宣布受理有关申请。于二零二三年二月十六日，浙江省金华市金东区人民法院已委任金华铭瑞的破产管理人。 03中昌国际控股集团有限公司 管理层讨论及分析 截至二零二四年六月三十日止六个月 分占联营公司净亏损仅限于本集团在联营公司中的全部权益。自截至二零一九年十二月三十一日止财政年度起，于颐泰之投资账面值已减至零。因此，本集团并无义务承担进一步亏损。 根据上市规则第十三章第13.21条之持续披露 违反恒生银行贷款之财务契诺 于二零一八年三月二十日，本公司之间接全资附属公司益辉置业有限公司（“益辉”）与恒生银行有限公司（“恒生银行”）就本金570百万港元之定期贷款订立协议。于二零一八年六月十五日，益辉与恒生银行就本金212百万港元之定期贷款订立补充协议。 于二零一八年六月十五日，本公司之间接全资附属公司顺龙置业有限公司（“顺龙”）及峰丽有限公司（“峰丽”）与恒生银行各自分别就本金50百万港元及25百万港元之定期贷款订立协议。 于二零二一年二月五日，峰丽、顺龙及益辉（统称为“该等借款人”及各为一名“借款人”）均收到恒生银行（透过其律师）发出之函件（“该函件”），当中提及相关借款人违反财务契诺（指本公司（作为彼等各自之担保人）之综合有形净值低于2,000,000,000港元之最低要求）（“违约情况”）。诚如向各借款人发出之该函件所述，倘若相关借款人能够于该函件日期起计一个月内符合若干免除条件（“该等免除条件”），包括向恒生银行作出不少于164.0百万港元之部份还款（“部份还款”），并按恒生银行之要求向恒生银行提供令人信纳之凭证，则恒生银行可能免除有关违约情况之规定。 于二零二一年三月十八日，该等借款人分别收到恒生银行（通过其律师）对彼等各自提出免除有关违约情况之规定的要求所给予之回覆。恒生银行告知该等借款人，待（其中包括）该等借款人(i)符合该等免除条件；及(ii)于二零二一年六月三十日或之前向恒生银行提供令人信纳之凭证，恒生银行拟免除有关违约情况之规定。 于二零二一年八月二十三日，该等借款人分别收到恒生银行（通过其律师）对彼等各自提出延长向恒生银行作出部份还款之限期所给予之回覆。恒生银行告知该等借款人，已允许该等借款人将作出部份还款之期限延至二零二一年九月三十日。 于二零二一年十月四日，该等借款人分别收到恒生银行（通过其律师）的回覆：(i)鉴于该等借款人并无于二零二一年九月三十日或之前根据其日期为二零二一年八月二十三日的函件所给予的延期而偿还任何部份还款，未能作出有关还款被视为相关融资函件及融资协议下的违约事件；及(ii)恒生银行已经以书面形式提出最终还款要求，据此，部份还款必须立即偿还且无论如何必须于二零二一年十月八日或之前偿还，否则恒生银行将采取适当行动，包括但不限于强制执行恒生银行所保管的抵押品以及对该等借款人展开法律程序。 二零二四中期报告04 管理层讨论及分析 截至二零二四年六月三十日止六个月 于二零二一年十月八日，该等借款人分别收到恒生银行（通过其律师）的进一步回覆：(i)该等借款人应偿还的部份还款将由164.0百万港元减至100.0百万港元（“经减少的部份还款”）；(ii)经减少的部份还款必须于二零二一年十月二十九日或之前偿还；及(iii)该等借款人须承担恒生银行就收回该等借款人应付之未偿还贷款而录得的法律费用。 于二零二一年十月二十九日，该等借款人收到恒生银行（透过其律师）发出之进一步函件，当中表示恒生银行拟免除有关违约情况之规定，并须符合以下免除条件（“该等新免除条件”）： (i)任何该等借款人须于二零二一年十月二十九日或之前向恒生银行作出经减少的部份还款； (ii)任何该等借款人须向恒生银行支付50,000港元之法律费用，以处理违约情况及彼等就免除相关规定所提出的申请； (iii)须由（其中包括）该等借款人及本公司（作为融资函件及融资协议项下之担保人）就恒生银行根据该函件（包括该等新免除条件）对违约情况免除相关规定而签署书面确认（“该等书面确认”）；及 (iv)尽管有违约情况及由恒生银行免除相关规定，融资函件、融资协议、财务文件及抵押文件（包括其中提供的担保及抵押）之条款仍具有十足效力及作用。有关免除不损害及不影响恒生银行在融资函件、融资协议、财务文件及抵押文件下可能拥有的其他权利及利益。该函件中的任何内容均不应被视为恒生银行对于融资函件、融资协议、财务文件及抵押文件之任何条文的任何违反或潜在违反（现在或未来）给予免除或同意，惟该函件中明确作出的特定免除除外。 于二零二一年十月二十九日，根据恒生银行（透过其律师）向相关该等借款人发出之函件中载列之该等新免除条件的条款，该等借款人已经(i)偿还经减少的部份还款100.0百万港元；(ii)支付恒生银行就收回该等借款人应付之未偿还贷款而录得的50,000港元法律费用；及(iii)交回已签署而日期均为二零二一年十月二十九日的该等书面确认。 05中昌国际控股集团有限公司 管理层讨论及分析 截至二零二四年六月三十日止六个月 于二零二二年八月十五日，恒生银行批准该等借款人在香港金融管理局建议的“预先批核还息不还本”计划下的申请，据此，恒生银行允许在满足以下条件的情况下，将本金总额约为78.4百万港元的银行借贷的到期日由二零二二年八月十五日延长至二零二三年二月十五日： 1.于二零二二年八月十五日作出35百万港元的部分本金还款； 2.就约78.4百万港元的贷款本金而言，该等借款人须于二零二二年八月十五日至二零二三年二月十五日期间支付每月贷款利息；及 3.对于其余总本金约722.0百万港元的恒生银行借贷，该等借款人须如期每月偿还贷款本金及贷款利息。该等借款人已根据上述条件行事。 于二零二三年三月八日，恒生银行批准该等借款人在香港金融管理局建议的“预先批核还息不还本”计划下的申请，据此，恒生银行允许在满足以下条件的情况下，将本金总额约为78.4百万港元的银行借贷的到期日由二零二三年二月十五日延长至二零二三年八月十五日： (a)于二零二三年三月十三日或之前作出2.0百万港元的部分本金还款；及 (b)于二零二三年二月十五日