ST步森：2019年年度报告全文（更正后）

浙江步森服饰股份有限公司 2019年年度报告（更正后） 2020-030 2024年08月 1 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王春江、主管会计工作负责人刘婷婷及会计机构负责人(会计主管人员)余燕飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、财务报表的编制基础之（二）所述，截至2019年12月31日，步森股份累计净亏损人民币14,926.26万元，且近三年经营活动产生的现金流量净额均为负数。这些事项或情况，连同财务报表附注十三、承诺及或有事项之（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对步森股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 公司未来可能面临的风险详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中的相关描述，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 \l-_Toc300000084第一节重要提示、目录和释义5 第二节公司简介和主要财务指标10 第三节公司业务概要13 第四节经营情况讨论与分析26 第五节重要事项57 第六节股份变动及股东情况63 第七节优先股相关情况63 第八节可转换公司债券相关情况63 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况64 第十节公司治理65 第十一节公司债券相关情况74 第十二节财务报告80 第十三节备查文件目录81 释义 释义项 指 释义内容 公司或上市公司 指 浙江步森服饰股份有限公司 东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司 易联汇华 指 易联汇华(北京)科技有限公司 广东信汇 指 广东信汇电子商务有限公司 安见科技 指 重庆安见汉时科技有限公司 睿鸷资产或上海睿鸷 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙） 稠州银行 指 浙江稠州商业银行股份有限公司 步森集团 指 步森集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期或本报告期 指 2019年1月1日至2019年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST步森 股票代码 002569 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江步森服饰股份有限公司 公司的中文简称 步森股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANGBUSENGARMENTSCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） BUSEN 公司的法定代表人 王春江 注册地址 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号 注册地址的邮政编码 311811 办公地址 浙江省杭州市上城区飞云江路9号赞成中心西17楼 办公地址的邮政编码 310000 公司网址 www.busen.cn 电子信箱 bsgf@busen.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张优 潘闪闪 联系地址 浙江省杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼 浙江省杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼 电话 （0571）87837827 （0571）87837827 传真 （0571）87837827 （0571）87837827 电子信箱 zhangy@busen.cn panss@busen.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91330000777214673R 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 公司于2014年5月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司经营范围和修改<公司章程>部分条款的议案》，授权公司经营层负责办理章程修改、工商变更等相关手续，并于2014年5月14日完成了工商变更登记手续，增加一般经营项目：一般劳动防护用品的制造、加工、销售。公司分别于2017年7月7日、2017年7月18日召开第四届董事会第二十八次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，并于2017年8月11日完成了相关工商变更登记手续，取得了由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司经营范围变更为“服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司分别于2019年4月26日、2019年5月21日召开第五届董事会第十一次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于增加营业范围并修改<公司章程>的议案》，公司经营范围变更为：服装（含劳动防护服）、特种劳动防护用品、防静电服、阻燃服、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。2015年5月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续。步森集团持有步森股份3,458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力持有步森股份1,400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产持有步森股份4,180万股，占上市公司总股本29.86%，成为公司控股股东，非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。公司于2017年10月9日开始起停牌，睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有步森股份2,240万股，占步森股份总股本的16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的步森股份1,940万股股份投票权委托，且双方于2017年 10月25日签署《一致行动协议》，安见科技合计控制步森股份29.86%的投票 权。上述协议涉及的股份已于2017年11月15日递交过户文件并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记受理回执》，2017年11月16日，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，公司实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。2019年4月29日，东方恒正通过司法拍卖取得公司原控股股东重庆安见持有的22,400,000股公司股票（占公司股份总数的16.00%），成为公司第一大股东。2019年9月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了东方恒正提名的董事人选，占董事会成员过半数以上。公司控股股东变更为东方恒正，实际控制人变更为王春江。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 张瑞、房晨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2019年 2018年 本年比上年增减 2017年 营业收入（元） 359,122,422.13 319,858,237.37 12.28% 343,881,348.80 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,741,718.54 -192,822,170.84 123.07% -33,807,028.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -45,964,044.53 -45,688,757.50 44.80% -36,936,532.56 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,853,424.23 -47,450,462.61 75.02% -9,969,220.89 基本每股收益（元/股） 0.170 -1.38 123.07% -0.24 稀释每股收益（元/股） 0.170 -1.38 123.07% -0.24 加权平均净资产收益率 13.96% -48.82% 128.59% -6.65% 2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末 总资产（元） 616,300,769.61 659,072,236.64 -6.49% 712,471,482.84 归属于上市公司股东的净资产（元） 338,957,519.88 298,544,974.38 13.54% 491,367,145.22 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 116,851,274.72 63,856,573.16 103,202,130.03 75,212,444.22 归属于上市公司股东的净利润 1,988,952.17 -6,305,721.25 -35,711,510.78 84,512,517.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,229,747.83 -6,468,941.36 -3,593,842.11 -13,928,993.98 经营活动产生的现金流量净额 -24,007,860.73 -16,479,291.72 -27,829,682.01 56,463,410.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -18,671.27 88,284.02 -341,527.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,279,125.00 527,011.20 255,043.94 与公司正常经