中发展控股年报 2023/24

于开曼群岛注册成立的有限公司 股份代号：00475 目录 公司资料2 主席报告3 管理层讨论及分析4 董事及公司秘书16 企业管治报告19 董事会报告38 独立核数师报告55 综合损益及其他全面收益表60 综合财务状况表61 综合权益变动表63 综合现金流量表64 综合财务报表附注66 五年财务概要144 公司资料 董事会 执行董事 吴浩先生（主席）胡杨俊先生 陈永源先生（行政总裁）张兵先生 非执行董事 李维棋先生 独立非执行董事 燑 靳庆军先生孙女士钟颖洁女士 审核委员会 燑 钟颖洁女士（主席）靳庆军先生 孙女士 薪酬委员会 燑 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙女士 提名委员会 燑 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙女士 公司秘书 周志成先生 总办事处及香港主要营业地点 香港湾仔 告士打道178号 华懋世纪广场22楼2202室 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 主要股份过户登记处 Suntera(Cayman)Limited Suite3204,Unit2A,Block3,BuildingD, P.O.Box1586, GardeniaCourt,CamanaBay,GrandCayman,KY1-1100, CaymanIslands 香港股份过户登记分处 悫 卓佳证券登记有限公司香港 夏道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司恒生银行有限公司 法律顾问 何文琪律师事务所 核数师 德勤•关黄陈方会计师行 执业会计师 注册公众利益实体核数师 公司网址 www.475hk.com 股份代号 475 二零二三╱二四年年报2 主席报告 亲爱的股东： 本人谨代表中发展控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然提呈本公司及其附属公司（统称为“本集团”）截至二零二四年三月三十一日止年度（“本年度”）的年报。这一年，中华人民共和国（“中国”）经济在复苏的道路上稳步前行，但增速略显保守，揭示出中国经济仍需应对艰巨的挑战。国际地缘政治的动荡使全球商业气氛笼罩着不确定的阴影，迭加极端气候、价格波动和消费者情绪的波动，导致能源和珠宝行业都面临更为复杂多变的市场境况和日益激烈的竞争。本年度，本集团总收益较截至二零二三年三月三十一日止年度（“上一年度”）减少约23.9%至约188.5百万港元。本年度本公司拥有人应占亏损约为31.1百万港元。 成品油和天然气的需求在本年度保持增长，但与此同时，市场态势越趋复杂，尤其疫情后的产能调整和价格波动加剧，我们积极强化与供应商的合作关系，保持液化天然气和成品油的稳定供应。纵然本年度液化天然气（“液化天然气”）的收益受到波动的市场环境所冲击，成品油销售仍保持稳健增长。珠宝业务在疫情缓解后，香港与内地市场正面临激烈的竞争，各参与方争抢市场份额，给我们的业务带来巨大压力。同时，全球经济的动荡也给珠宝销售笼罩了一层不确定的阴霾，导致本年度珠宝业务收益下滑。 展望未来，尽管营商环境多变且充满挑战，但低碳发展日益成为消费者的需求，这既是挑战，也是我们探索新机遇的契机。我们将坚守多元化能源产品的发展策略，秉持“健全、稳定、长期经营”的经营原则，在确保业务稳定性的同时，我们将目光聚焦清洁能源领域，积极寻找新的增长点，力求在变革中觅得新的突破。 本人谨代表董事会，衷心感谢全体员工和管理团队的辛勤付出与团结协作，成功应对了各种困难与挑战。同时，我也要向股东、客户和业务伙伴表示衷心的感谢，感谢你们对集团的持续信任与支持。 主席兼执行董事 吴浩 香港，二零二四年六月二十六日 3中发展控股有限公司 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团于本年度主要从事能源及珠宝业务。随着市场对产品需求回暖，市场对我们产品的需求亦正在稳步提升，然而，受地缘政治不稳、能源价格回落、和市场竞争加剧等因素的影响，本集团的营业收入均有不同程度的下降。于本年度，本集团录得收益总额约188.5百万港元（二零二三年：247.9百万港元），较上年度下降约23.9%。 能源业务 于本年度，本集团凭藉专有技术产品以及持续与业内具有丰富经验的合作伙伴合作，以提供多元化能源产品为首要发展目标，积极发展能源业务。主要业务包括液化天然气(LNG)及成品油的销售、太阳能光伏智慧技术产品（包括太阳能光伏元件及配件、智慧微型直流逆变器及功率优化器等）的销售。于本年度，成品油在油气加注站（“加注站”）的销售收入稍有提升，液化天然气产品及太阳能产品的销售收入则下降。整体能源价格的回落及激烈的市场竞争对本年度的收益产生了影响，尤其是液化天然气产品。因此，本集团的能源业务的收益由上年度221.2百万港元同比降低22.9%至本年度170.5百万港元。 中国在国家层面的战略规划中，将“碳达峰、碳中和”（“双碳”）定位为“十四五”时期（2021-2025年）推动经济社会可持续发展的关键驱动力。据《中国天然气发展报告(2023)》中国国家能源局（“能源局”）在中阐述，天然气，作为化石能源中的清洁能源代表，对于构建中国新型能源体系起着不可或缺的作用，预计未来一段时间内，其消费量将持续稳步增长。这一政策导向对液化天然气的销售产生了积极的提振作用，但也加剧了市场竞争，对我们本年度的销售产生了影响。于本年度，先前处于停摆状态的液化厂于疫情后逐渐恢复生产，产能持续扩张，供应增加，加上政府对液化天然气的推广，供应商之间的竞争愈发激烈。供应商纷纷通过开发新地区领域或调整价格来争夺市场份额。在激烈的市场竞争压力下，我们本年度的液化天然气收益比上年度下降。尽管挑战重重，我们于本年度努力维持与上游供应商良好的合作，以保证液化天然气气源的稳定，同时积极开拓客户，致力应对市场的变动。 二零二三╱二四年年报4 管理层讨论及分析（续） 本集团在成都市青白江区核心物流区域的加注站，处于国际班列枢纽的周边，附近环绕着多条高速公路和主要国道，同时也是前往周边旅游胜地的必经之地之一。随着疫情缓解、经济回暖的背景下，人们的出行和旅游热情高涨，成都更是举办了多场大型体育赛事和展览活动，吸引了大量人流。这些因素为加注站带来了显着的客流量增长。在本年度，我们凭藉与供应商的紧密合作，成功维持了供应链的稳定，从而提升了加注站的物流配送和分销效率。尽管面临国际能源价格的波动挑战，我们依然能够确保成品油的销售稳定增长，实现了逆境中的稳健发展。 本年度，全球的地缘政治气候风云变幻，尤为显着的是俄乌之间的紧张态势以及巴以冲突的持续升级，这些事件都冲击着国际商业局势。中国市场的竞争环境亦是日益激烈，且融资环境明显收紧，让许多潜在太阳能光伏项目被迫暂缓，海外的潜在客户也纷纷持观望态度。再加上太阳能光伏产品的售价持续下跌，种种因素对我们的太阳能业务构成了重大的压力，导致本年度的收益显着受挫。 收购成都华汉能源有限公司（“成都华汉”）35%股权 本公司之间接全资拥有附属公司，海南华港新能源开发有限公司（“海南华港”），作为买方，张兵先生（“卖方”），作为卖方，及成都华汉，作为目标公司，于二零二二年八月十九日订立股权转让协议（“股权转让协议”），并于二零二二年十一月十五日订立股权转让协议的补充协议（“第一份补充协议”）（“收购事项”）。根据股权转让协议及第一份补充协议之条款及条件，海南华港同意收购，而卖方同意出售于目标公司的35%股权，总代价为52百万港元，并通过由本公司向卖方发行本金额为52百万港元，无利息并于发行日期满三周年之日到期的可换股债券（“可换股债券”）结算。 收购事项已于二零二二年十二月五日根据股权转让协议及第一份补充协议之条款完成，据此，成都华汉成为本集团的联营公司。本公司亦已根据股权转让协议及第一份补充协议之条款及条件向卖方发行可换股债券，而本公司将于可换股债券获悉数转换后按换股价每股换股股份0.74港元向卖方发行及配发本公司70,270,270股新股份，以根据股权转让协议及第一份补充协议之条款清偿全部代价52百万港元。 5中发展控股有限公司 管理层讨论及分析（续） 其后，成都华汉告知本公司，安徽华港未能于第一份补充协议原定期限二零二四年六月三十日前取得燃气经营许可证，并预计安徽华港仅能于二零二五年十一月三十日或之前取得燃气经营许可证。因此，于二零二四年六月十二日，海南华港、卖方及成都华汉订立第二份补充协议（“第二份补充协议”），以修订股权转让协议及第一份补充协议，据此，倘安徽华港未能于二零二五年十一月三十日或之前取得燃气经营许可证，可换股债券将于二零二五年十二月一日自动注销，而本公司将于二零二五年十二月六日或之前，以零代价再转让成都华汉之股份予卖方，而卖方亦将以零代价退还可换股债券予本公司。 卖方于能源行业已工作逾25年。卖方为成都华汉之全部股权权益之最终实益拥有者。成都华汉主要从事投资控股，并为安徽华港博臣新能源有限公司（“安徽华港”）之50%之实益拥有人。安徽华港主要于中国安徽省蒙城县从事建设及运营天然气管网、运行及维护管廊、提供居民供暖、以及采购、输送、及销售天然气等业务，现正建设两座分散式能源站，多台燃气蒸汽锅炉、天然气门站及供热主管网。安徽华港与蒙城县住房和城乡建设局订立为期30年的特许经营协议，获许可为蒙城县县城规划区工业、商业、企事业单位及城区居民供热及供蒸汽。 收购事项（包括股权转让协议、第一份补充协议及第二份补充协议）构成本公司之一项须予披露及关连交易。于第二份补充协议日期（即二零二四年六月十二日），卖方为(i)本公司董事；(ii)本公司间接非全资附属公司，成都凯邦源商贸有限公司（“成都凯邦源”），之49%股权之最终实益拥有者；及(iii)成都华汉之65%股权之最终实益拥有者（而本公司拥有成都华汉之35%股权）。因此，收购事项以及作为代价发行可换股债券构成本集团之关连交易，须遵守香港联合交易所有限公司（“联交所”）主机板证券上市规则（“上市规则”）第14A章项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。第二份补充协议构成对收购事项条款之重大更改，并因此须遵守上市规则第14章及第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。有关收购事项（包括股权转让协议、第一份补充协议及第二份补充协议）之详情载于本公司日期为二零二二年八月十九日、二零二二年八月二十五日、二零二二年十一月十五日、二零二二年十二月五日及二零二四年六月十二日之公告以及本公司日期为二零二二年十一月十八日及二零二四年七月三日之通函。 二零二三╱二四年年报6 管理层讨论及分析（续） 珠宝业务 于本年度，本集团主要从事向中国及香港的珠宝分销商提供产品。我们的珠宝业务于本年度仍受到当前市场状况所影响，来自珠宝业务的收益由上年度约26.7百万港元下跌约32.6%至本年度约18.0百万港元，主要由于香港的销售下跌。香港的销售额占整体分部销售额约64.8%（二零二三年：63.3%），而中国的销售额占约35.2%（二零二三年：36.7%）。我们的珠宝业务于本年仍面对各种挑战，其中包括市场竞争加剧、经济不稳定和消费者偏好变化等。 疫情复苏后，香港的珠宝市场竞争日益激烈，本地和国际市场参与者都在争夺市场份额，对珠宝批发商带来了不同程度的压力。尽管香港经济呈现增长态势，但全球经济增长乏力、国际政治局势动荡、香港楼市股市不景气等因素，导致本地消费者对经济前景的信心减弱，整体情绪趋于保守。这使得消费者在购买非必需品，尤其是珠宝方面更为审慎，他们在寻求更具性价比和多功能性的珠宝作品。然而，在竞争日益激烈的市场环境中，以较低的价格采购珠宝变得更为困难，导致本年度我们在香港的业务销售额下降。 与此同时，虽然中国经济整体仍受宏观经济增长放缓和不确定性因素的影响，但疫情后的餐饮、出行和休闲需求激增，迅速推动消费复苏。中国消费者的购买力和对经济前景的信心均有所提升，这使得珠宝市场的需求总体上扬，有力地推动了我们在中国珠宝业务的增长，销售收益于本年度上升。 本年度，我们亦有