植德资本市场法律评论 第6期

植德资本市场法律评论 2023年第2期总第6期 关于植德 植德始创于2006年，于2017年由一群来自国内顶尖律所、志同道合的法律精英改组更名。秉持“公司制、一体化”的管理与运营，以及有方向、有质量的适度规模化，经过6年多的携手共进，植德已成长为一家拥有合伙人140余位，律师及专业人士共600多名，在北京、上海、深圳、武汉、杭州、青岛、成都、海口、香港9地设有办公室的综合性律所，多个区域办公室已在筹建之中。 植德以“体面、专业、合作、进取、友爱”为价值观，以“精益服务，成就客户”为使命，聚焦境内外公司、金融及资本市场客户，围绕“资金端（发行端）、交易端（资产端）、退出端（争议端）”这一闭环，陪伴客户从初创期、成长期到成熟期的发展全过程，呼应不断变革与创新的法律市场，以及客户日益复杂或具创新性的商业需求,提供全周期、立体化、一站式的综合法律服务。 植德为客户提供13个业务领域的法律服务： 资本市场 投融资并购 银行与金融 特殊资产与 家事服务与 投资基金 不动产与 破产重组 财富管理 基础设施 ABOUT MERITS&TREE 争议解决知识产权 政府监管与合规 反垄断与竞争法 人力资源与税务劳动关系 目录 观察 北京证券交易所企业上市及改革举措专题 北京证券交易所上市审核概况及改革动态 01 北交所修订转板指引 重视投资者权益保护 08 强化全链条监管 北交所发布募集资金指引 12 案例与实践 全面注册制下的IPO市场观察 20 对话 砥砺前行，向阳而生43 ——对话植德合伙人高洋 观察 北京证券交易所企业上市及改革举措专题 北京证券交易所上市审核概况及改革动态 作者植德合伙人杜莉莉 一、北交所概况 2021年11月15日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）正式揭牌开市，至今北交所开市已满两周年。从科创板、创业板试点注册制，到2021年11月北交所正式挂牌，注册制改革已全面推行，我国A股市场已逐步建立起由主板、科创板、创业板和北交所四大板块构成的多层次资本市场体系，各板块之间的差异化定位逐渐明确。开市两年来，北交所不断完善制度、增强服务能力，已经助力一批中小企业在北交所成功上市，为中小企业提供普惠金融之路。目前北交所已经逐渐成为中小企业首选上市地。 （一）北交所板块定位 北交所坚持服务创新型中小企业的市场定位，重点培育发展“专精特新”中小企业。北交所专精特新属性突出。2023年1-11月，北交所“专精特新”上市企业数量为37家，占北交所所有上市企业总数52%，超过创业板和主板中专精特新上市企业数量占比，因此，未来北交所将逐渐成为专精特新中小企业上市的主阵地。 （二）北交所上市标准 北交所围绕创新型中小企业的发展需求，在借鉴科创板、创业板试点注册制改革成功经验的基础上，设置了多套更具有多元化、包容性和精准性的上市条件，凸显了多层次资本市场体系的差异化安排。相比其他三大板块，无论盈利或未盈利企业，北交所的市值要求均最为宽松，突出了北交所服务“创新型中小企业”的定位。 开板至2023年11月，共有221家企业通过准入标准一在北交所实现成功上市，占同期北交所上市企业总数的95%；共有8家通过准入标准二在北交所实现成功上市，占同期北交所上市企业总数的3%；共有4家通过准入标准四在北交所实现成功上市，占同期北交所上市企业总数的2%。 （三）北交所上市企业所属行业分类 从北交所已上市IPO企业所属行业分类占比角度，2023年1-11月，北交所IPO上市企业共计71家，主要分布在机械设备、基础化工、汽车、电力设备和医药生物5个大行业。其中，机械设备相关企业上市11家，占比达到15%，基础化工产业占比14%，汽车产业占比7%，电力设备产业占比8%，医药生物产业占比7%。 （四）北交所上市公司营业收入及增长率 根据沙利文统计，在营业收入方面，北交所上市公司与其他板块上市公司存在一定差距，2022年北交所上市公司的平均营业收入为7.4亿元、创业板为27.3亿元、科创板为23.8亿元，主板为209.9亿元。 2020年到2022年，北交所营业收入三年年复合增长率为20.6%，低于科创板，但高于创业板和主板，符合中小企业收入较低、但增长能力较强的特点。从目前已申报在审企业来看，北交所未来上市企业的营收及利润规模有望进一步提升。 （五）北交所上市企业所在地区 北交所上市IPO企业地区主要集中在江苏省、浙江省、广东省、山东省和北京。 2023年，北交所IPO上市企业主要集中地区为江苏省、浙江省、山东省、北京等地区，其中江苏省、浙江省、山东省及北京市排在前三名，上市企业分别为13家、10家、6家、6家，总计占比将近50%。 （六）北交所上市公司市值和募资金额情况 开板至今，北交所上市企业中市值和首发募集资金前十大公司集中于电力设备、机械设备以及基础化工等领域。截至2023年12月1日，北交所总市值达到约3,464.90亿元，其中电力设备行业总市值最高，达到173.41亿元。 （七）北交所对企业行业和业务的重点关注事项 北交所审核中重点关注发行人业务增长的可持续性、国家政策和行业未来的发展趋势，并关注行业及企业的核心竞争力以及竞争对手情况。 据统计，北交所2023年1-11月问询问题中涉及行业相关问题的，其中，有127家企业问询问题中涉及到所处行业情况，问询率为73.84%；109家企业问询问题中涉及到行业地位，问询率为63.37%；64家企业问询问题中涉及到同行业可比公司，问询率为37.21%；24家企业问询问题中涉及到公司行业及产品定位，问询率为13.95%。北交所2023年1-11月问询问题中涉及竞争相关问题的，其中，有131家企业的问询问题中涉及到核心竞争力，问询率为76.16%；65家企业的问询问题中涉及到竞争对手情况，问询率为37.79%；35家企业的问询问题中涉及北交所定位，问询率为20.35%。 二、北交所“深改19条”及相关改革举措 2023年9月1日，中国证券监督管理委员会发布《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》，进一步推进北交所稳定发展和改革创新，加快打造服务创新型中小企业“主阵地”系统合力。《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》共有19条内容，被称之为“北交所深改19条”。 随后，北交所、全国股转公司发布多项改革创新举措。其中，北交所发布包括投资者适当性、上市条件执行标准、转板、发行底价、做市交易、融资融券、公司债券发行等举措，具体如下： 规定名称 《中国证监会关于高质 发布/实施时间 新规要点 1.简化开户程序，便利科创板投资，直接参与北交所市场调整的情况。 2.优化“连续挂牌满12个月”的执行标准，明确发行条件中“已挂牌满12个 月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。 3.优化发行底价确定方式。不再要求发行人提前确定发行底价，发行人可将后续询价或定价产生的价格作为发行底价，进一步提升新股发行定价的市场化水平，促进一二级市场平衡发展。 4.就优化转板安排征求意见。结合本市场改革发展情况，特别是北交所上市公司数量增加、预期更加多元的实际，向保荐机构、上市公司等经营主体征集意见 量建设北京2023.09.01建议，后续将根据意见情况抓紧完善，进一步顺畅转板机制。 证券交易所的意见》 《北京证券交易所投资者适当性管理办法》 5.优化做市交易制度安排。允许做市商使用做市专用证券账户参与战略配售；调整做市商豁免报价安排与超额配售选择权机制的衔接，主承销商在披露购回完毕的公告后即可开展做市报价，引导做市商在新股上市后尽快提供报价服务；优化做市商成交金额评价指标。 6.融资融券标的股票扩大至全市场，同时明确新股自上市首日起自动纳入融资融券标的。 7.优化新三板分层标准，删除挂牌公司、申请挂牌公司进入创新层需累计融资金额不低于1,000万元的要求。 8.配套完善扩大做市商队伍相关安排。 已开通科创板交易权限投资者申请开通北交所交易权限时，各证券公司不再核验 《北京证券2023.09.01投资者证券资产和交易年限，不再进行知识测评，投资者签订风险揭示书后即可 交易所投资者适当性管理业务指南》 开通北交所交易权限。 规定名称 《北京证券交易所股票做市交易业 务细则》 发布/实施时间 新规要点 1.允许做市商使用做市专用证券账户参与战略配售，进一步便利做市商券源获取。 2.调整做市商豁免报价安排与超额配售选择权机制的衔接，主承销商在披露购 《北京证券交易所股票做市交易业务指引》 《关于融资融券标的股票范围调整的公告》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》 2023.09.01回完毕的公告后即可开展做市报价，引导做市商在新股上市后尽快提供报价服 务，为新股提供基础流动性、提升新股价格稳定性。 3.优化做市商成交金额评价指标，鼓励做市商通过灵活的报价策略提升股票流动性。 对融资融券标的股票范围进行调整。自2023年9月11日起，北交所已上市股票 2023.09.01全部纳入融资融券标的（存在《融资融券细则》第二十七条至二十九条规定调出标的范围情形的股票除外），新股自上市首日纳入融资融券标的。 1.明确不得减持情形。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。 2.细化具体执行标准。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时 2023.09.26点，明确受限减持方式和减持时间区间。 3.明确特殊主体比照执行的口径。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行。 1.细化募集资金存储监管要求。明确三方监管协议必备条款。 2.完善募集资金使用要求。规定重新论证要求，督促上市公司推进募投项目，明确出现市场环境重大变化、募投项目搁置时间超过1年等情形时，董事会需重新论证项目可行性。要求募集资金置换应由会计师事务所出具鉴证意见，提高置换金额核算准确性。同时，完善闲置募集资金使用、变更募集资金用途等信息披露要求，保障投资者知情权。 2023.09.283．强化内外部监督管理。规范上市公司内部管理机制，要求会计部门建立台账，详细记录募集资金支出和募投项目投入，内审部门应当至少每半年检查一次募集资金存放和使用情况，并向审计委员会报告。保荐机构应当勤勉尽责，持续关注募集资金使用、募投项目实施等事项，按照业务规则要求进行现场核查。会计师事务所应当对募集资金置换和年度使用情况出具鉴证意见。 4．便利市场操作。针对市场咨询较多的节余募集资金转出事项，对于不同金额的节余募集资金转出匹配相应审议程序，金额较低的，可豁免董事会审议。 规定名称 发布/实施时间 新规要点 1．引导上市公司稳妥启动。有转板意愿的上市公司，应当从实现长远健康发展、切实回报投资者出发，审慎评估自身是否符合转板条件，并选聘具有良好执业质量的保荐机构，稳妥启动、推进转板工作。 《北京证券 2．压实中介机构“看门人”职责。要求保荐机构勤勉尽责，充分了解公司情况，在此基 交易所上市 础上与公司签订保荐协议后及时报备，帮助企业扎实做好转板各项准备工作，实现转板稳 公司持续监 管指引第7 2023.10.08 启动、稳推进。3．进一步理顺转板程序安排。保荐机构提交报备文件后，北交所将依规进行完备性核 号——转 对，开展股票交易核查，并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。相关工作 板》 完成后，公司可以召开董事会、股东大会审议转板事宜。4．强化“关键少数”监管。要求控股股东、实际控制人、董监高承诺公司推进转板期间“不减持”，防范相关主体利用“忽悠式”转板