2024年第2季度 - 季度报告

表格10-Q OR TRIO PETROLEUM CORP. 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 表示该注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2规则定义）。☐ 是 ☒ 否 截至2024年6月14日，该注册人普通股的流通股总数为50,328,328股。 33345782333333333333434343434352页面第一部分 财务信息项目1.财务报表截至2024年4月30日（未经审计）和2023年10月31日的简化资产负债表经营情况摘要（未经审计）截至2024年4月30日和2023年六个月股东权益变动表（未经审计）截至2024年4月30日的六个月并且2023现金流量表（未经审计）概要，截止至2024年4月30日和2023年注释于未经审计的财务报表摘要项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析项 3.关于市场风险的定量和定性披露项目 4.控制与程序第二部分：其他信息项目1.法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册的股权证券销售及所得款项的使用项 3.关于高级证券的违约项目 4.矿山安全披露项目5。其他信息项目 6.展览品签名 第一部分 财务信息 TRIO PETROLEUM CORP.精简资产负债表 TRIO PETROLEUM CORP. 关于截至2024年4月30日及2023年六个月未审计的财务报表的注释 注1 – 组织和业务的性质 公司组织 Trio Petroleum Corp.（“Trio Petroleum”或“公司”）是一家总部位于加利福尼亚州巴克斯菲尔德的石油和天然气勘探开发公司，在加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州的乌因塔县设有运营。公司于2021年7月19日根据特拉华州法律成立，旨在收购、融资和开发石油勘探和生产资产，最初在加利福尼亚州，并已于2024年4月30日结束的季度期间开始产生收入。公司在成立时从Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收购了蒙特雷县南萨利纳斯项目（“SSP”）的多数工作权益，并聘请了Trio LLC的某些成员来管理公司的资产。公司此后在蒙特雷县的McCool牧场油田和犹他州的乌因塔县沥青岭项目获得了权益。截至本文件日期，公司在McCool牧场油田和南萨利纳斯项目进行收入产生运营。 收购南萨利纳斯项目 2021年9月14日，公司与Trio LLC签订了《购买和销售协议》（“Trio LLC PSA”），以收购South Salinas项目82.75%的工作权益。该工作权益包括South Salinas项目租赁、井口和库存的购买比例，以300,000美元现金、一张面值3,700,000美元的无息应付票据（于2021年12月17日支付给Trio LLC，见第6段和第9段）和4,900,000股公司0.0001美元面值普通股（见第5段和第10段）为交换。在收购时，此次股份发行构成了公司发行股份总数的45%。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）805的规定，将此次购买计为资产收购。企业合并. 资产及其相关的资产退役义务（“ARO”）是根据支付的考虑因素的估计公允价值相对于公允价值记录的（参见第5项注释）。2023年4月，公司购买了南萨利纳斯项目3%的额外工作权益；有关更多信息，请参阅第5项注释。其中 是南萨利纳斯项目中两个连续的显著油气聚集区，分别是位于项目北部的驼背区（Humpback Area）和位于项目南部的总统区（“Presi截至2024年4月30日和2023年10月31日，在约9,300英亩的土地上没有可证明的储量。 dents Oil Field”）。 物业。南萨拉因项目中的HV-3A井自2024年3月26日恢复生产以来一直产油，并于本文件提交之日继续产油和产生未来收入。公司预期将在2024年6月或7月从HV-3A井产生的油中获得第一笔收入。 首次公开发行（IPO） 公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交了修订后的第9号S-1/A表注册声明；其首次公开募股（IPO）于2023年4月17日生效并于4月20日完成（统称为“发行”或“IPO”）。公司出售了200万股普通股，总毛收入为600万美元，详情见第4号注释。 额外收购——McCool Ranch油田及Asphalt Ridge租赁地 2023年10月，公司与Trio LLC签订了《McCool Ranch购买协议》，以购买位于蒙特雷县、公司旗舰South Salinas项目附近的McCool Ranch油田21.918315%的工作权益；公司最初开始对一口废水处理井进行翻新作业。翻新工作成功完成后，公司重新启动了资产的生产作业（更多信息见第5注）。2023年11月，公司与Heavy Sweet Oil, LLC（以下简称“HSO”）签订了租赁收购和开发选择权协议（《ARLO协议》），赋予公司9个月的独家收购权，以2,000,000美元的价格收购Asphalt Ridge租赁区960英亩钻井和生产项目高达20%的权益。2023年12月，公司修改了协议，并出资200,000美元以换取对租赁区的即时2%权益；这些资金将用于租赁区道路和相关基础设施的建设，以促进租赁区的发展（更多信息见第6注）。 新兴增长公司 该公司被视为《证券法》第二部分(a)(19)节所述的“新兴成长公司”，根据2012年《加速我们的企业初创公司法案》（“JOBS法案”）的修改，它可以利用某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长公司的各类报告要求，包括但不限于，不必遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节的审计员认证要求，减轻其在定期报告和委托书中关于管理层薪酬的披露义务，以及免于进行非约束性管理层薪酬咨询投票和对任何未经之前批准的“黄金降落伞”付款进行批准的要求。此外，《JOBS法案》第102(b)(1)节使新兴成长公司在私人公司（即那些尚未有证券法注册声明被宣布生效或未在《证券交易法》项下注册证券种类）被要求遵守新的或修订后的财务会计标准之前，免于遵守这些标准。 在新的或修订的财务会计准则下。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类退出选择是不可撤销的。该公司已选择不退出此延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且对公众公司或私营公司有不同的应用日期时，作为一家新兴增长公司，该公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会因为使用的会计准则可能存在的差异，使得该公司财务报表与其他既不是新兴增长公司也不是选择退出使用延长过渡期的新兴增长公司的公开公司的比较变得困难或不可能。 注2 - 重大会计政策概要 报告编制基础 随附的简化财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。截至2023年10月31日的资产负债表中所列金额来自该日期的经审计财务报表。截至2024年4月30日和2023年同期以及截至2024年6月13日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年度报告10-K/A中的经审计财务报表及注释，已按照U.S. GAAP和证券交易委员会的临时报告规则编制的未经审计的简化财务报表，应与审计财务报表及注释一并阅读。根据管理层意见，所有调整（除非另有说明，均为正常循环调整），均已反映在本报告中，以公正地展示所展示的会计期间财务状况和经营成果。会计期间的经营成果并不一定是全年预期结果的表现。 估计的使用 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债、基于权益的交易以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 进行估计需要管理层进行重大的判断。至少在合理程度上，存在这样的可能性：管理层在制定估计时所考虑的，关于在财务报表日期存在的某种情况、状况或一系列情况的估计，可能会因为一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。管理层需要做出的较为重要的估计包括：石油和天然气储备的估计（何时以及是否分配）以及由此产生的未来净现金流量的现值估计、石油和天然气资产的账面价值、应收账款、坏账费用、已识别风险敞口（ARO）以及基于股权的交易估值。因此，实际结果可能与这些估计存在显著差异。 收入确认 ASU 2014-09，营业收入来自客户合同（“主题606”）要求当实体按照反映其预期将因那些商品或服务而有权获得的对价金额，将承诺的商品或服务转让给客户时，应确认收入；有关更多信息，请参阅第5条——与客户合同的收入。 公司的收入由勘探和生产活动的收入组成，用以生产石油。公司的石油被出售向一位客户（其为营销人员）发货后，在次月收到款项。 公司确认在交付时，当控制权转移到客户手中时从石油销售中获得销售收入。收入基于合同价格，可能包括市场差价调整以及客户发生的下游成本，包括收集、运输或短途运输费用。 收入确认为公司所占工作权益的销售额，调整任何收入和未付支出以及油气评估。 债务发行成本 在发行公司债务相关的成本已作为对债务的直接冲减进行记录，并将其作为利息费用的一部分，在相关债务的生命周期内进行摊销。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司分别记录了166,978美元和350,320美元的债务发行成本。 油气资产与勘探成本——成功努力 该公司项目处于勘探和/或早期生产阶段，并在截至2024年4月30日的季度期间开始从其运营中获得收入。该公司对石油和天然气财产采用成功的努力法进行会计处理。根据此方法，勘探成本，如勘探、地质和地球物理成本、延期租金和勘探间接费用，在发生时计入费用。如果勘探财产提供了证明，可以证明有潜力的储量开发，与该财产相关的钻井成本最初予以资本化，或暂缓，以确定是否可以通过钻井在该地区分配足量的已证储量。在每个季度结束时，管理层审查所有暂缓的勘探财产成本状况，考虑持续的勘探活动；特别是，公司在其持续的勘探和评估工作中是否取得了足够的进展。如果管理层确定未来的评估钻井或开发活动不太可能发生，相关的勘探井成本将计入费用。 石油和天然气属性中取得矿产利益的成本，包括钻井和设备勘探井以找到已探明储备，以及钻井和设备开发井的成本，应予以资本化。未经验证的租赁取得成本在持有期间评估减损，并在与成功勘探活动相关的前提下转移至已证明的石油和/或天然气属性。重要的未开发租赁根据公司的当前勘探计划分别评估减损，如出现减损迹象，提供估值准备金。与生产石油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发活动的资本化成本，以及支持设备和设施的投资，基于合格石油工程师估计的由探明石油和/或天然气储备在逐个油气田基础上的生产单位法进行摊销。该公司目前拥有一口正在生产的油井，正在评估该油井和油田的产量对该井储量的确定的影响。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司所有石油和天然气资产均被划分为未经证明的财产，并未按折旧、损耗和摊销进行分类。 未勘探的石油和天然气财产 未证实的石油和天然气资产具有未证实的租赁获取成本，这些成本在租赁到期或公司具体确定将归还原租赁方的租赁之前予以资本化。在此期间，公司将相关的未证实租赁获取成本计入勘探成本。 未经验证的石油和天然气资产不适用摊销，并按单个资产的基础定期进行减值评估，评估依据剩余租赁期限、钻井结果或未来开发土地的计划。公司目前有一口正在生产的井，正在评估该井及该油田的生产对储量确定的影响。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司所有的天然气资产均被归类为未经验证；详见第六项注释的进一步讨论。 其他长期资产的减值 公司每年或每当事件或情况的变化表明资产的历史成本计提价值可能不再适用时，都会审查其长期资产的账面价值。公司通过估算资产未来净未折现现金流（包括最终处置）来评估资产账面价值的可回收性。如果未来净未折现现金流低于资产的账面价值，则记录减值损失，该损失等于资产账面价值与估计公允价值之间的差额。至于油气资产，此评估适用于已证实资产。. 资产退役义务 ARO包括未