中国国际货运航空股份有限公司招股说明书(申报稿)

中国国际货运航空股份有限公司 （北京市顺义区天竺空港工业区A区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，公司拟公开发行A股股份数量不超过1,886,387,153股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的15%（超额配售选择权行使前）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过1,257,591.44万股（行使超额配售选择权之前） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【*】年【*】月【*】日 目录 声明及承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般词汇7 二、专业词汇10 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况28 三、本次发行概况29 四、发行人主营业务情况30 五、发行人的板块定位情况30 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标33 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 .................................................................................................................................34 八、发行人选择的具体上市标准36 九、发行人公司治理特殊安排36 十、募集资金运用与未来发展规划37 十一、其他重大事项37 第三节风险因素39 一、与发行人相关的风险39 二、与行业相关的风险42 三、其他风险44 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人设立情况45 三、发行人股本形成及变化情况49 四、报告期内的主要资产重组情况51 五、在其他证券市场的上市/挂牌情况52 六、发行人的股权结构52 七、发行人控股、参股子公司及分支机构情况52 八、公司主要股东及实际控制人的基本情况65 九、发行人股本情况72 十、董事、监事与高级管理人员概况73 十一、公司与董事、监事及高级管理人员的有关协议83 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况83 十三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况85 十四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况85 十五、报告期初至今公司董事、监事及高级管理人员变动情况87 十六、发行人正在执行的员工持股计划91 十七、发行人员工及社会保障情况102 第五节业务与技术106 一、发行人的主营业务情况106 二、发行人所处行业的基本情况128 三、发行人的销售情况163 四、发行人的采购情况167 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产170 六、发行人的特许经营权及业务资质情况183 七、发行人的信息技术与研发情况186 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力189 九、发行人的安全生产情况189 十、发行人的境外经营情况194 第六节财务会计信息与管理层分析195 一、发行人的财务报表195 二、关键审计事项及注册会计师意见199 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准200 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况201 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计203 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策229 七、分部信息232 八、非经常性损益明细表及分析232 九、报告期内发行人主要财务指标233 十、经营成果分析235 十一、资产质量分析261 十二、偿债能力与流动性分析284 十三、持续经营能力分析297 十四、资本性支出分析298 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项298 十六、发行人盈利预测报告披露情况299 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况302 第七节募集资金运用与未来发展规划311 一、募集资金运用概况311 二、募集资金运用情况314 三、发行人未来的发展规划319 第八节公司治理与独立性323 一、公司治理概述323 二、发行人的内部控制323 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况324 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况327 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力327 六、同业竞争330 七、关联交易情况336 八、采取规范关联交易的主要措施385 九、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见386 第九节投资者保护388 一、股利分配政策388 二、报告期内股利分配情况391 三、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策392 第十节其他重要事项393 一、重大合同393 二、发行人对外担保有关情况397 三、重大诉讼、仲裁及其他情况397 第十一节声明398 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明398 二、发行人控股股东声明416 三、发行人实际控制人声明417 四、保荐机构（主承销商）声明418 五、发行人律师声明421 六、会计师事务所声明422 七、资产评估机构声明423 八、验资机构声明424 九、验资复核机构声明425 第十二节附件426 一、备查文件426 二、文件查阅时间、地点426 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况427 四、与投资者保护相关的承诺430 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项451 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明457 七、董事会专门委员会的设置情况说明466 八、募集资金具体运用情况469 九、子公司、参股公司简要情况474 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般词汇 公司、本公司、发行人、国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 本招股说明书 指 《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 国货航有限 指 中国国际货运航空有限公司，系发行人前身 实际控制人、中航集团 指 中国航空集团有限公司 控股股东、中国航空资本 指 中国航空资本控股有限责任公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 朗星公司 指 FineStarEnterprisesCorp.（朗星有限公司） 菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 深国际 指 深国际控股（深圳）有限公司 杭州双百 指 杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙） 天津宇驰、员工持股平台 指 天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙） 天津冠驰 指 天津冠驰企业管理有限责任公司，系发行人员工持股平台的普通合伙人 天津畅驰 指 天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津通驰 指 天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津安驰 指 天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津迅驰 指 天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津星驰 指 天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 民航快递 指 民航快递有限责任公司 成都中航货站 指 成都中航货站有限公司 重庆中航货站 指 重庆中航航空货站有限公司 凤凰天津 指 凤凰（天津）货运服务有限公司 北京国凤 指 北京国凤航空旅游服务有限公司 上海航服 指 上海国际航空服务有限公司 ACT公司 指 ACTCARGO（USA）,INC.（ACT货运（美国）有限公司） 甘肃民航快递 指 甘肃民航快递有限责任公司 凤凰大昌 指 北京凤凰大昌航空设备维修有限公司 北京拼装 指 北京空港出口拼装区服务有限公司 西南博达 指 成都西南博达汽车维修有限公司 Ameco、北京飞机维修 指 北京飞机维修工程有限公司 国航进出口 指 国航进出口有限公司 香港快递 指 中国航空快递（香港）有限公司 国航公司 指 中国国际航空公司 国航股份 指 中国国际航空股份有限公司 山航股份、山东航空 指 山东航空股份有限公司 澳门航空 指 澳门航空股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 首都机场集团 指 首都机场集团有限公司，曾用名为首都机场集团公司 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 华为公司 指 华为投资控股有限公司及或其附属企业 VIVO 指 维沃移动通信有限公司 OPPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司 GoldLeaf 指 GoldLeafEnterprisesHoldingsLtd. AFL 指 AdventFortuneLimited 苹果公司 指 AppleInc.及或其附属企业 英特尔 指 IntelCorporation FedEx 指 FedExCorp. UPS 指 UnitedParcelService,Inc. DHL 指 DeutschePostDHLGroup APEX 指 ApexLogisticsCorp. DGF 指 DHLGlobalForwarding SCHENKER 指 全球国际货运代理（中国）有限公司 康捷空 指 北京康捷空国际货运代理有限公司 杭州菜鸟 指 杭州菜鸟供应链管理有限公司 东航物流 指 东方航空物流股份有限公司 南航股份 指 中国南方航空股份有限公司 南航物流 指 南方航空物流股份有限公司 卡塔尔货运 指 QatarAirwaysCargo 阿联酋货运 指 EmiratesSkyCargo 卢森堡航空 指 CargoluxAirlinesInternationalS.A. 汉莎货运 指 LufthansaCargoAG. 阿特拉斯航空 指 AtlasAirInc. 康尼航空 指 KalittaAirLtd. 顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 中国邮政速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 北京货运 指 北京航空货运公司 金凤凰 指 北京金凤凰人力资源服务有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家市监局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现已更