中国国际货运航空股份有限公司招股说明书(注册稿)

中国国际货运航空股份有限公司 （北京市顺义区天竺空港工业区A区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。通过首次公开发行股票并上市，国货航将借助资本市场平台进一步增强公众公司意识和回报投资者意识，提升公司治理水平和规范运作水平，严格规范信息披露、分红、股东减持等行为，切实推动公司高质量发展，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流全链条航空物流综合服务商，与广大投资者共享公司发展成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 国货航成立以来，特别是随着混合所有制改革实施及股份公司设立，持续完善现代公司治理结构，建立健全符合公司发展需要的现代企业制度。 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司董事会下设安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的安全管理和发展战略、内外部审计及风险管理、董事和高级管理人员的甄选和审查、董事和高级管理人员的管理和考核等工作，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。报告期内，公司治理结构及规范运作情况良好。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 国货航立足于发挥现有业务优势，基于未来发展目标，制定了本次募集资金使用规划。本次募投项目的实施，将使公司主营业务得到全方位的发展，进一步提升服务能力、扩大业务规模、提高抗风险能力、完善业务结构，有利于全面提高公司的综合实力，增强公司的管理水平和盈利能力，巩固公司在行业中的竞争地位。 具体而言，公司未来将根据实际业务需求，将本次IPO所募集资金用于飞机引进及备用发动机购置、综合物流能力提升建设和信息化与数字化建设项目。其中，飞机引进是快速提升公司运力水平，实现航空货运自主可控能力，增强核心竞争力的有力手段；购置备用发动机是保障公司机队安全运营，提升综合运营能力的重要措施；推进物流枢纽站点建设，是响应政策支持，提升业务水平，提高物流运输效率的重要布局；推进信息化与数字化建设，是顺应行业发展，提高服务质量和竞争能力的重要基础。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 国货航核心业务包括航空货运、综合物流解决方案以及航空货站，依托于自有的远程宽体全货机及国航股份客机腹舱运力资源，国货航已将航线网络拓展到包括法兰克福、阿姆斯特丹、列日、纽约、芝加哥、洛杉矶、东京、大阪、曼谷、中国台北和香港等全球六大洲的国家和地区，能够为客户提供优质的航空货运以及综合物流服务。同时，国货航在国内重要枢纽机场拥有货站资源，为国际国内航空公司提供包括航空货邮仓储、库区操作、站坪保障、文件处理和信息交互等在内的货运地面处理服务，可充分发挥地面保障网络优势，凝聚货站合力，联动服务产品。前述庞大的运力规模、航线网络以及客户资源是公司可持续发展的基础。 未来，国货航将结合中国经济转型特点，发挥“载旗飞行”的品牌价值，抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机，继续以客户需求为导向，以航空运输为核心，以枢纽点货站为基础，积极拓展全球空地物流服务，通过优化产品结构及客户渠道等手段实现提质增效，积极布局高端制造业、跨境电商、冷链物流等细分市场，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流全链条航空物流综合服务商。 （以下无正文） （本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页） 中国国际货运航空股份有限公司 董事长签字： 阎非 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，公司拟公开发行A股股份数量不超过1,886,387,153股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的15%（超额配售选择权行使前）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过1,257,591.44万股（行使超额配售选择权之前） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【*】年【*】月【*】日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 声明及承诺4 发行概况5 目录6 第一节释义11 一、一般词汇11 二、专业词汇14 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况32 三、本次发行概况32 四、发行人主营业务情况34 五、发行人的板块定位情况34 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标37 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ..............................................................................................................................37 八、发行人选择的具体上市标准38 九、发行人公司治理特殊安排39 十、募集资金运用与未来发展规划39 十一、其他重大事项40 第三节风险因素41 一、与发行人相关的风险41 二、与行业相关的风险44 三、其他风险46 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人设立情况47 三、发行人股本形成及变化情况50 四、报告期内的主要资产重组情况52 五、在其他证券市场的上市/挂牌情况52 六、发行人的股权结构52 七、发行人控股、参股子公司及分支机构情况52 八、公司主要股东及实际控制人的基本情况64 九、发行人股本情况71 十、董事、监事与高级管理人员概况72 十一、公司与董事、监事及高级管理人员的有关协议82 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况82 十三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况83 十四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况84 十五、报告期初至今公司董事、监事及高级管理人员变动情况85 十六、发行人正在执行的员工持股计划90 十七、发行人员工及社会保障情况102 第五节业务与技术106 一、发行人的主营业务情况106 二、发行人所处行业的基本情况127 三、发行人的销售情况161 四、发行人的采购情况165 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产169 六、发行人的特许经营权及业务资质情况183 七、发行人的信息技术与研发情况186 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力188 九、发行人的安全生产情况188 十、发行人的境外经营情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、发行人的财务报表194 二、关键审计事项及注册会计师意见199 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准200 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况200 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计202 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策223 七、分部信息226 八、非经常性损益明细表及分析226 九、报告期内发行人主要财务指标227 十、经营成果分析229 十一、资产质量分析259 十二、偿债能力与流动性分析283 十三、持续经营能力分析297 十四、资本性支出分析298 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项298 十六、发行人盈利预测报告披露情况299 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况299 第七节募集资金运用与未来发展规划300 一、募集资金运用概况300 二、募集资金运用情况303 三、发行人未来的发展规划308 第八节公司治理与独立性312 一、公司治理概述312 二、发行人的内部控制312 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况313 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况315 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力315 六、同业竞争318 七、关联交易情况324 八、采取规范关联交易的主要措施372 九、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见373 第九节投资者保护374 一、股利分配政策374 二、报告期内股利分配情况381 三、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策381 第十节其他重要事项382 一、重大合同382 二、发行人对外担保有关情况386 三、重大诉讼、仲裁及其他情况386 第十一节声明388 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明388 二、发行人控股股东声明404 三、发行人实际控制人声明405 四、保荐机构（主承销商）声明406 五、发行人律师声明408 六、会计师事务所声明409 七、资产评估机构声明410 八、验资机构声明411 九、验资复核机构声明412 第十二节附件413 一、备查文件413 二、文件查阅时间、地点413 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况414 四、与投资者保护相关的承诺417 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项439 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况说明445 七、董事会专门委员会的设置情况说明455 八、募集资金具体运用情况458 九、子公司、参股公司简要情况463 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般词汇 公司、本公司、发行人、国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 本招股说明书 指 《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 国货航有限 指 中国国际货运航空有限公司，系发行人前身 实际控制人、中航集团 指 中国航空集团有限公司 控股股东、中国航空资本 指 中国航空资本控股有限责任公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 朗星公司 指 FineStarEnterprisesCorp.（朗星有限公司） 菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 深国际 指 深