幸福控股2023年报

2023 年报 目录 页次 公司资料2 主席报告书3 管理层讨论及分析4 董事履历7 董事会报告9 企业管治报告14 环境、社会及管治报告28 独立核数师报告47 经审核财务报表 综合损益表53 综合全面收益表54 综合财务状况表55 综合权益变动表57 综合现金流量表58 综合财务报表附注60 五年财务摘要124 公司资料 董事会执行董事 张健先生（董事会主席）林代文先生 朱承烨先生 独立非执行董事 杜振基先生骆子邦先生张霆邦先生 审核委员会 杜振基先生（主席）骆子邦先生 张霆邦先生 薪酬委员会 杜振基先生（主席）张健先生 骆子邦先生 提名委员会 杜振基先生（主席）林代文先生 骆子邦先生 公司秘书 梁兆权先生（于二零二三年十一月八日获委任）彭启昌先生（于二零二三年十一月八日辞任） 授权代表 张健先生 梁兆权先生（于二零二三年十一月八日获委任）彭启昌先生（于二零二三年十一月八日辞任） 附注： (1)倘本年报中英文版本存在任何分歧，概以英文为准。 注册办事处 香港九龙 柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1905A室 香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 独立核数师 中汇安达会计师事务所有限公司 执业会计师 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司香港上海汇丰银行有限公司 公司网址 www.avicjoyhk.com 股份代号 260 主席报告书 本人谨代表幸福控股（香港）有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）在此提呈本公司及其附属公司（统称为“本集团”）截至二零二三年十二月三十一日止年度（“本年度”）之业绩。 本集团之综合收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度约港币153,100,000元下跌至本年度约港币 3,400,000元。本公司拥有人应占亏损于本年度为约港币49,400,000元（二零二二年：约港币43,600,000元）。 2023年是充满期望和失望的一年。在一月与中国大陆的边境重开而人们期望复苏很快而过往好日子会重回。不幸地，在最初六个月经济并不如预期般复苏。旅游业，职工市场，股票市场及物业市场等等全部但以一很慢及失望的速度恢复。此等主要因为高利率，中国大陆疲弱经济，及俄罗斯和乌克兰的军事冲突等等。 鉴于我们受到生意伙伴的不公平对待，其细节已经在我们的公告中详细披露，我们别无他法，唯有对他们提出诉讼。此等亦是本年度中我们须面对之其中之一项挑战。我们当然会继续争取公义去保卫本集团及股东们的利益。本年度亦受股份停止买卖投下阴影给我们更多困难去做生意，不论是现有的或新的。 尽管有这些困难和挑战，我们亦会继续去探讨不同机会为本集团去发展更多业务不单止为去满足规则13.24的要求亦为了本集团和我们股东的增长及兴盛之目标。 我们有信心我们的复牌建议是切实的，可行的及可持续的去带回给本集团和我们股东往日的好日子。 本人代表董事会衷心感谢所有股东及业务伙伴的信任和支持，以及管理团队和全体同仁在过去一年为集团发展作出的贡献。 主席 张健 香港 二零二四年五月二十八日 管理层讨论及分析 兹提述(i)本公司日期分别为二零二二年九月七日、二零二二年九月九日、二零二二年九月十九日、二零二二年十一月十七日及二零二二年十一月二十八日的公告，内容有关（其中包括）上市委员会关于本公司股份暂停买卖的决定；(ii)本公司日期分别为二零二二年十二月五日及二零二三年四月四日的公告，内容有关（其中包括）复牌 指引；(iii)本公司日期为二零二三年二月二十四日的公告（“自愿性公告”），内容有关LED业务的发展；及(iv)本 公司日期为二零二三年二月二十八日、二零二三年五月二十五日、二零二三年八月二十四日、二零二三年十一月二十七日、二零二四年二月二十八日及二零二四年五月二十八日的公告（“季度更新公告”），内容有关暂停买卖之季度更新（统称为“该等公告”）。除文义另有所指外，本“管理层讨论及分析”所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。 业务回顾 本集团主要(i)于中国从事管理及经营二极发光体（“LED”）能源管理合约（“EMC”）业务（“LED业务”）；(ii)提供融资租赁及贷款服务和物业投资（“融资租赁业务”）；(iii)提供公私合营一级土地开发服务及销售建材（“土地开发业务”）；及(iv)天然气及石油产品贸易业务（“天然气及石油产品业务”）。 二零二三年一月与大陆关囗重开而香港以大陆旅游恢复而期待回复正常。但是复常的步伐远低于期望而大多数企业未能从关囗重开在二零二三年上半年受惠。纵使在二零二三年下半年有香港政府投入的功夫去推动经济，其效果并非如期的那么有帮助。本集团在大陆及香港经济一般情况下并非例外。本集团继续受中国及香港法律诉讼事件的影响，有关详情可参阅本公司日期为二零二四年五月二十八日的最新公告及较早之相关公告。 不管大陆及香港的官司及面对新挑战及转变，本集团在集中力量去探索不同机遇去发展新业务，不单是为了满足香港联交所复牌要求亦为了达成股东期望把本公司及本集团带回复常及兴旺之正轨。 财务回顾 于本年度，本集团之综合收入为约港币3,400,000元（二零二二年：约港币153,100,000元），较去年减少约 97.8%，主要由于二零二三年天然气和石油产品业务减少。 于本年度，本集团亏损净额约为港币48,600,000元，较去年之亏损净额约港币47,200,000元减少约港币1,400,000元。亏损净额增加，主要归因于以下各项的净影响：(i)由于政府补助减少，其他收入、收益及亏损减少约港币1,800,000元；(ii)本年度应占合营企业之溢利减少约港币7,600,000元；及(iii)于本年度偿还若干银行贷款后财务成本减少约港币4,800,000元。 管理层讨论及分析 营运回顾 (1)融资租赁及贷款服务及物业投资业务 于本年度，融资租赁业务录得之收入减少至约港币2,900,000元（二零二二年：约港币3,100,000元），减幅约为6%。 (2)PPP一级土地开发业务 于本年度，本集团于该土地开发并无录得收入（二零二二年：无）。 (3)LEDEMC业务 本集团主要通过投资一家合营企业经营LEDEMC业务。 于本年度，本集团于LEDEMC业务并无录得收入（二零二二年：无）。 (4)天然气及石油产品业务 于本年度，本集团并无录得收入（二零二二年：港币150,000,000元）原因是天然气及石油产品业务之减少。 (5)LED产品供应及安装服务 于本年度，本集团有一新子公司经营LED产品供应及安装服务。该业务正刚开始而在年底时录得港币530,000元收入。 财务资源 于二零二三年十二月三十一日，本集团之债务总额（包括应付账款、其他应付款项及应计费用、租赁负债、银行及其他借贷、来自关联公司之贷款、来自合营企业之贷款及来自非控股股东之贷款）约为港币1,346,700,000元（二零二二年：约港币1,316,600,000元）。现金及银行结余约为港币20,700,000元（二零二二年：约港币27,700,000元）。债务净额约为港币1,326,000,000元（二零二二年：约港币1,288,900,000元）。因此，本集团之资本负债比率（即本集团债务净额除以经调整后资本及债务净额约港币672,600,000元（二零二二年：约港币691,400,000元）为197.1%（二零二二年：186.4%）。 于本年度，本集团并无面对重大外币风险。 股息 董事会不建议就本年度派付末期股息（二零二二年：零）。 员工福利 于二零二三年十二月三十一日，本集团共有22名雇员（二零二二年：24名）。于本年度之员工成本约为港币4,100,000元（二零二一年：约港币7,800,000元）。本集团继续按照市场惯例、雇员经验、专业资格及表现厘定雇员薪酬待遇福利。其他福利包括雇员法定强制性公积金供款、医疗计划及购股权计划。于本年度，雇员薪酬政策并无重大变动。 管理层讨论及分析 人力资源 除按个人表现、经验、专业资格及现行市场惯例而订定员工酬金及晋升机制外，本集团积极鼓励及资助员工参与工作相关进修、培训及研讨会作为福利及奖励计划之一。此旨在鼓励员工开始终身学习，为员工制定可行之职业发展规划，为本集团可持续良性发展奠定坚实基础。 资产抵押 于二零二三年十二月三十一日，本集团概无资产抵押作为获授银行贷款的担保。 重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业及重大投资 本集团于本年度概无有关附属公司、联营公司及合营企业之重大收购或出售事项或重大投资或有关该等事项的更新资料。 重大事项 未能符合第13.24条 于二零二二年十一月十七日，本公司接获上市覆核委员会函件，当中载述其决定维持上市委员会由于本公司未能按照上市规则第13.24条维持足够营运水平及足够价值的资产以支持其营运以保证维持其股份上市而根据上市规则第6.01(3)条暂停本公司股份买卖的决定。 因此，本公司股份自二零二二年十一月二十九日（星期二）上午九时正起暂停买卖，直至另行通知。 本公司于二零二二年十一月十七日公布函件详情，当中载述该委员会认为本公司未能按照上市规则第13.24条之规定维持足够营运水平及足够价值的资产以支持其营运，进而保证维持其股份上市。 关于不发表意见之附加披露 本公司收到我们核数师对本公司及本集团本年度综合财务报表在独立核数师报告中之不发表意见，其详情可参考本年报载于第47至52页之独立核数师报告。 审核委员会与本公司管理层认同独立核数师报告内的全部评论是公正的而在其中该等核数师提出的事项应尽快处理和解决。总结是应该出售有问题的资产。倘该出售最后敲定及确定，本公司将刋发公告通知我们的股东及公众。 展望 展望未来，本集团将密切监控及努力解决与第13.24条有关的事宜。同时，本集团将继续为公司发展探寻新商机及致力发展可持续的现有业务，以提升财务表现及为本公司股东创造价值。 董事及高级管理人员履历 执行董事 张健先生（“张先生”），47岁，自二零二二年二月四日起出任本公司董事会主席。张先生自二零二零年九月十八日起出任执行董事及本公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员。张先生毕业于香港城市大学，持有公共及社会管理文学学士（荣誉）学位。张先生现任冠城（集团）有限公司之董事，负责管理家族办公室的投资组合及监管该公司的营运、业务发展及合规相关事宜。张先生先前为中国银盛国际证券有限公司（“中国银盛”）之一名销售总监，负责监管销售团队及协助该公司制定业务发展策略。彼亦负责与客户创建长期业务关系。于加入中国银盛 前，张先生为信亨证券有限公司之一名董事，彼之管理职责涵盖业务营运、风险管理及机构订单签立。张先生亦为冠城大通股份有限公司（“冠城大通”，一家于中国注册成立的有限公司，其股份于上海证券交易所上市，股份代号：600067）之董事。张先生为韩国龙先生（“韩先生”）之女婿。韩先生为信景国际有限公司（“信景”）之控股股东，而信景为本公司之主要股东。 林代文先生（“林先生”），66岁，自二零二零年九月十八日起获委任为执行董事及本公司提名委员会（“提名委员会”）成员。林先生于中国内地拥有多年物业发展经验。林先生曾任浙江华顺房地产投资有限公司总经理及杭州元华商城建设有限公司执行董事兼总经理。自二零零四年八月至二零二二年一月，林先生先亦为冠城钟表珠宝集团有限公司（“冠城钟表”）之执行董事，该公司为一间于联交所主板上市之公司（股份代号：256）。林先生为韩先生之妻舅。韩先生为信景之控股股东，而信景为本公司之主要股东。 朱承烨先生（“朱先生”），41岁，自二零二二年二月四日起出任执行董事。朱先生于二零零七年毕业于澳大利亚麦考瑞大学，获得应用金融学士学位。朱先生于二零一七年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。彼于二零零八年至二零一五年担任中投投资担保有限公司董事长助理，完成多项收购担保业务。于二零一五年至二零二零年，朱先生担任北京银行建国分行副行长、南纬路分行行