新百利融资2023/24 年报

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本年报的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关新百利融资控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）的资料；本公司的董事愿就本年报的资料共同及个别地承担全部责任。本公司董事（“董事”）在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本年报所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本年报或其所载任何陈述产生误导。 本年报由环保纸印制。 目录 页次 公司资料 2 主席报告 3 管理层讨论及分析 5 企业管治报告 12 董事及高级管理层履历 27 董事报告 32 环境、社会及管治报告 46 独立核数师报告 62 综合损益及其他全面收益表 67 综合财务状况表 68 综合权益变动表 70 综合现金流量表 71 综合财务报表附注 72 财务摘要 130 公司资料 董事会 执行董事 SABINEMartinNevil先生（主席） 庄棣盛先生（副主席）邹伟雄先生（行政总裁） 独立非执行董事 郑毓和先生袁锦添先生罗卓坚先生 董事委员会 审核委员会 郑毓和先生（主席）袁锦添先生 罗卓坚先生 提名委员会 SABINEMartinNevil先生（主席） 袁锦添先生罗卓坚先生 薪酬委员会 袁锦添先生（主席）郑毓和先生 庄棣盛先生 公司秘书 彭武祥先生 授权代表 庄棣盛先生邹伟雄先生 股份代号 8439 公司网站 www.somerleycapital.com 香港总部及主要营业地点 香港中环 皇后大道中29号华人行20楼 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 开曼群岛主要股份过户登记处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司香港 北角 英皇道338号 华懋交易广场2期 33楼3301–04室 核数师 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司香港 铜锣湾 礼顿道77号礼顿中心9楼 新百利融资控股有限公司•2023/24年年报2 主席报告 致各位股东： 本人欣然向各位报告，虽然业绩较去年有所改善，但同时遗憾的是，这一改善不足以使本集团恢复盈利。 收益 本集团本年度收益由61.0百万港元增加10.5%至67.4百万港元。本年度收益大致均衡，上半年为32.4百万港元，而下半年为35.0百万港元。收益亦相当平均分布于我们的三个主要企业融资工作，即财务顾问（20.3百万港元）、独立财务顾问（22.6百万港元）及合规顾问（24.2百万港元）。这一结果大致令人满意。 利息收入 除上述67.4百万港元的收益外，本集团于其流动资金上取得利息收入1.8百万港元，而去年则为0.7百万港元。此主要由于本年度可得利率较高所致。 成本 我们的成本主要为雇员薪酬及津贴。基本薪酬与去年非常相近。整体上升6.8%至53.4百万港元，乃由于授予购股权（开支为0.7百万港元）及发放酌情现金花红3.8百万港元，以反映雇员在极具挑战性时期的辛勤工作及坚韧精神。撇除该等奖励后，企业融资咨询业务分部的分部亏损为1.7百万港元。 资产管理 本年度，本集团资产管理业务(EISAL)产生除税前分部亏损1.1百万港元。鉴于当前市场情况，本集团一直对重启该业务持审慎态度。 业绩 本年度，本集团录得整体亏损3.6百万港元（2023年：7.0百万港元）。此反映上述收益增加及雇员福利成本增加，以及减值应收账款增加1.4百万港元，映现我们客户所面临的困境。整体亏损亦反映EISAL的业绩及经常性GEM上市开支2.6百万港元（包括独立非执行董事薪酬）。 3新百利融资控股有限公司•2023/24年年报 主席报告 数字资产 于2023年6月，香港推出针对虚拟资产交易平台的专门监管制度。此为香港作为亚洲主要金融科技中心的发展增添动力。我们继续探索金融科技应用所提供的机会以及区块链及其他数字资产技术的潜力。于2024年3月，我们出售于高普科技金融（香港）有限公司剩余的少数股权，以专注于内部数字资产举措。 资产负债表 我们的资产负债表及流动资金维持稳健。截至2024年3月31日，本集团资产净值为78.5百万港元以及现金及现金等价物为60.2百万港元。本集团概无借款及流动负债总额为7.6百万港元。 股息 鉴于我们的流动资金充裕，董事会欣然建议本年度股息为每股2.5港仙（2023年：2.5港仙）。此乃为回报股东对我们的支持。 2024/25年展望 香港企业融资市场今年的前景仍然不明朗。本财政年度在交易流量方面起步平静，惟股票市场有所改善，以及最终利率下降的前景应该会促进更高的活动水平。我们预期本财政年度上半年将仍然艰困，惟认为下半年合理预期会有所改善。 致谢 最后，本人谨此感谢客户及股东对我们持续的信任，以及我们坚定辛勤工作的员工。 主席 MartinSabine 谨启 新百利融资控股有限公司•2023/24年年报4 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团为综合金融服务供应商，获发牌照进行证券及期货条例（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，并透过其附属公司主要从事提供企业融资咨询服务。 新百利融资有限公司（“新百利融资”）及新百利华盈（北京）国际咨询有限公司营运之企业融资咨询业务为本集团的核心业务分部。本集团之企业融资咨询服务主要包括(i)主要于涉及联交所证券上市规则、GEM上市规则及╱或公司收购、合并及股份回购守则的交易中担任香港上市公司、该等公司的主要股东及投资者以及寻求控制或投资香港上市公司的人士的财务顾问；(ii)担任香港上市公司独立董事委员会及╱或独立股东的独立财务顾问；(iii)担任香港新上市及现有上市公司的合规顾问；(iv)担任公司股份于香港联交所首次公开发售及上市的保荐人及就香港的二级股票发行提供建议；及(v)担任跨境并购的顾问。 截至2024年3月31日止年度（“本年度”），由于香港资本市场疲弱，加上竞争激烈导致利润率受压，香港企业融资的市场环境依然充满挑战。为对抗该等因素，本集团致力于为新旧客户提供优质的咨询服务。本集团报告收益按年増长约10.5%，由截至2023年3月31日止年度约61.0百万港元增至本年度约67.4百万港元。本集团向雇员发放酌情花红约3.8百万港元，以表彰彼等在充满挑战的时期的辛勤工作及坚韧精神。撇除以股份为基础的付款开支及酌情花红的影响，本集团录得经调整除税前溢利约0.8百万港元，而上一财政年度则录得经调整除税前亏损约5.9百万港元。 截至2024年3月31日止年度 截至2023年3月31日止年度 上半年 下半年 总计 上半年 下半年 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 32,413 34,961 67,374 25,278 35,725 61,003 投资收入（亏损） 1,914 1,099 3,013 (264) 1,333 1,069 其他收入及（亏损）收益 (381) 471 90 (367) 633 266 雇员福利成本 (25,485) (27,872) (53,357) (24,626) (25,381) (50,007) 折旧 (3,959) (3,934) (7,893) (3,979) (3,909) (7,888) 其他经营开支 (5,178) (5,441) (10,619) (4,998) (5,046) (10,044) 其他* (303) (1,885) (2,188) (514) (748) (1,262) 除税前（亏损）溢利 (979) (2,601) (3,580) (9,470) 2,607 (6,863) 就花红及以股份为基础的付款作出 调整 655 3,768 4,423 — 963 963 经调整除税前（亏损）溢利 (324) 1,167 843 (9,470) 3,570 (5,900) *包括分占联营公司亏损、融资成本以及就无形资产及贸易应收款项确认的减值亏损。 5新百利融资控股有限公司•2023/24年年报 管理层讨论及分析 于本年度，本集团录得除税前亏损约3.6百万港元（2023年：约6.9百万港元）。亏损较去年减少乃由于来自企业融资咨询业务 的收益增加约6.4百万港元、银行利息收入增加约1.1百万港元及汇兑亏损减少约0.6百万港元，部分被雇员福利成本净增加约 3.4百万港元及就企业融资咨询业务产生的贸易应收款项确认的减值亏损增加约1.4百万港元所抵销。 于本年度，企业融资咨询业务分部录得收益约67.4百万港元（2023年：约61.0百万港元）及除税前分部亏损约1.7百万港元（2023年：约3.5百万港元）。亏损减少主要由于收益增加，部分被雇员福利成本净增加及就贸易应收款项确认的减值亏损增加抵销所致。于本年度，本集团的资产管理业务（由环境投资服务亚洲有限公司（“EISAL”）负责营运）产生除税前分部亏损约1.1百万港元（2023年：约1.3百万港元），且鉴于当前市况，本集团一直对重启其资产管理业务持审慎态度。 财务回顾 收益 本集团继续主要自其企业融资咨询服务产生收益，并确认本年度总收益约67.4百万港元（2023年：约61.0百万港元），按年增加约10.5%。 2024年 2023年 千港元 千港元 企业融资顾问费收入 —担任财务顾问 20,340 14,337 —担任独立财务顾问 22,634 19,217 42,974 33,554 —担任合规顾问 24,230 27,175 —其他 170 274 67,374 61,003 本年度，担任财务顾问（“财务顾问”）及独立财务顾问（“独立财务顾问”）所产生的收益约为43.0百万港元（2023年：约33.6百万港元），占本集团总收益约63.8%（2023年：约55.1%）。增加乃主要由于本集团团队努力不懈地协助客户执行及完成正在进行的交易。 本年度，担任合规顾问（“合规顾问”）所产生的收益约为24.2百万港元（2023年：约27.2百万港元），占本集团总收益约35.9% （2023年：约44.6%）。于本年度，港股市场首次公开招股数量减少，导致本集团合规顾问活动的收益减少。本集团的团队致力向客户展示本集团可藉由其合规顾问的角色为彼等带来的增值。 新百利融资控股有限公司•2023/24年年报6 管理层讨论及分析 投资收入、其他收入及收益净额 投资收入指本集团流动资金管理下自营交易的利息收入、股息收入及交易收益。 2024年 2023年 千港元 千港元 投资收入 利息收入 1,828 662 按公允值计入损益之金融资产利息 14 223 衍生金融工具之公允值收益 1,012 — 按公允值计入损益之金融资产之公允值收益 159 184 3,013 1,069 投资收入增加约1.9百万港元，主要归因于利率飙升及出售本集团持有的高普