新百利融资2022/23 年报

（于开曼群岛注册成立之有限公司）股份代号：8439 年报 2022/23 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本年报的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关新百利融资控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）的资料；本公司的董事愿就本年报的资料共同及个别地承担全部责任。本公司董事（“董事”）在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本年报所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本年报或其所载任何陈述产生误导。 目录 页次 公司资料 2 主席报告 3 管理层讨论及分析 5 企业管治报告 12 董事及高级管理层履历 27 董事报告 32 环境、社会及管治报告 44 独立核数师报告 60 综合损益及其他全面收益表 65 综合财务状况表 66 综合权益变动表 68 综合现金流量表 69 综合财务报表附注 70 财务摘要 124 公司资料 董事会 执行董事 SABINEMartinNevil先生（主席） 庄棣盛先生（副主席）邹伟雄先生（行政总裁） 独立非执行董事 郑毓和先生袁锦添先生罗卓坚先生 董事委员会 审核委员会 郑毓和先生（主席）袁锦添先生 罗卓坚先生 提名委员会 SABINEMartinNevil先生（主席） 袁锦添先生罗卓坚先生 薪酬委员会 袁锦添先生（主席）郑毓和先生 庄棣盛先生 合规主任 SABINEMartinNevil先生 公司秘书 彭武祥先生 授权代表 庄棣盛先生邹伟雄先生 股份代号 8439 公司网站 www.somerleycapital.com 香港总部及主要营业地点 香港中环 皇后大道中29号华人行20楼 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 开曼群岛主要股份过户登记处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司香港 北角 英皇道338号 华懋交易广场2期 33楼3301–04室 核数师 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司香港 铜锣湾 礼顿道77号礼顿中心9楼 新百利融资控股有限公司•2022/23年年报2 3新百利融资控股有限公司•2022/23年年报 主席报告 致各位股东： 用一众足球迷的话来说，本财政年度是一个分成上下半场的年度。于截至2022年9月30日止上半年，本公司公布除税后亏损9.4百万港元。于本财政年度下半年（自2022年10月1日至2023年3月31日），本公司录得除税后溢利2.4百万港元。令人失望的是，全年的综合业绩为亏损7.0百万港元。然而，下半年已出现大幅好转，盈利能力合共改善11.8百万港元（9.4百万港元+2.4百万港元），并至少于下半年重回正轨。北京附属公司于年内的表现令人鼓舞。 收益 截至2023年3月31日止年度的整体收益由约68.2百万港元减少至61.0百万港元。然而，于年度数字内，下半年的收益为35.7百万港元。此数字大幅超过本年度上半年的25.3百万港元，亦超过去年下半年的收益32.4百万港元。最重要的因素可能是2022年10月至2023年3月期间股市状况改善。恒生指数于本期初约为15,000点，并于2023年1月╱2月改善至约21,000点。放宽有关新型冠状病毒的限制也是一大帮助。 成本 在政府补助1百万港元的协助下，雇员福利成本维持约50.0百万港元，而去年则为52.7百万港元。自2021年7月1日续租后，租金及其他经营成本较20.3百万港元减少约11.8%至17.9百万港元。 EISAL 我们继续对重启EISAL资产管理业务的基础持审慎态度，直至我们有信心可以支付成本为止。我们录得分部亏损 1.3百万港元。 世雷数码 于过去一年，虚拟资产世界千变万化，我们在世雷的持股比例目前为25%。诚如2023年3月17日所公布，证券及期货事务监察委员会已原则上批准世雷证券型代币发行平台的相关牌照，我们期待该平台能够尽快开始运营。 资产负债表 我们的资产负债表维持稳健，资产净值为85.0百万港元。于2023年3月31日的现金及现金等价物为63.5百万港元。 新百利融资控股有限公司•2022/23年年报4 股息 由于财政年度下半年的表现有所改善，加上我们的资产负债表及流动资金充裕，董事欣然建议维持每股2.5仙 （2022年—2.5仙）的股息不变。 展望 于2023年初数月出现令人鼓舞的反弹后，在本报告发布时，香港股市于出现复苏迹象前已出现衰退。尽管估价令人信服，但我们仍注意到部分海外投资者及机构向大中华股票市场投放资金的审慎因素。这可对我们若干客户的信心水平及彼等进行融资交易的能力造成负面影响。此外，我们的合规顾问收入拟自每年4月起呈季节性下降趋势。我们的大部分客户均有12月年结日，而大部分合规顾问期间已于2022年年度账目刊发后终止。尽管合规顾问收入应会于年内稍后时间增加，但我们于2023–24年第一季度（涵盖2023年4月至6月）的整体收益似乎不大可能与2022–23年下半年令人鼓舞的每月收益一致。然而，我们的交易项目中包含一些有趣且重要的财务顾问及独立财务顾问交易，随着时间推移，我们可以合理地期待活动会逐渐增加。 致谢 再次，本人谨此衷心感谢全体员工的辛勤工作及股东一直以来的支持。 主席 MartinSabine 谨启 附注：本函件内之财务数字为约数，并凑整至最接近之0.1百万港元。 5新百利融资控股有限公司•2022/23年年报 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团为综合金融服务供应商，获发牌照进行证券及期货条例（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，并透过其附属公司主要从事提供企业融资咨询服务。 新百利融资有限公司（“新百利融资”）及新百利华盈（北京）国际咨询有限公司营运之企业融资咨询业务为本集团的核心业务分部。本集团之企业融资咨询服务主要包括(i)主要于涉及联交所证券上市规则、GEM上市规则及╱或公司收购、合并及股份回购守则的交易中担任香港上市公司、该等公司的主要股东及投资者以及寻求控制或投资香港上市公司的人士的财务顾问；(ii)担任香港上市公司独立董事委员会及╱或独立股东的独立财务顾问；(iii)担任香港新上市及现有上市公司的合规顾问；(iv)担任公司股份于香港联交所首次公开发售及上市的保荐人及就香港的二级股票发行提供建议；及(v)担任跨境并购的顾问。 截至2023年3月31日止年度（“本年度”），香港企业融资咨询业务的整体经济环境不佳，因此本集团企业融资咨询业务分部的整体表现未如理想。其受到香港与中国之间近乎全面封关所影响，导致手头委聘进展缓慢。此外，我们在市场上遇到激烈的收费竞争，其进一步加剧本集团所面临的营商环境挑战。 于本年度上半年，本集团报告中期业绩收益减少约29.3%及除税前亏损约9.5百万港元。本集团已采取审慎的成本控制及资金管理，以减轻此亏损的影响。本集团维持为新旧客户提供优质咨询服务的核心价值。本集团维持充足的财务资源及稳健的资产负债表，为其持续业务需求、营运及财务责任提供资金。本集团亦已实施措施控制潜在信贷风险及有效管理流动资金风险。本集团的努力已经取得相当可观的成果。本集团于本年度下半年报告收益较本年度上半年增加约41.1%及除税前溢利约2.6百万港元。因此，本年度的除税前亏损减少至约6.9百万港元。 截至2023年3月31日止年度 截至2022年3月31日止年度 上半年 下半年 本年度 上半年 下半年 本年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 25,278 35,725 61,003 35,765 32,410 68,175 投资（亏损）收入 (264) 1,333 1,069 131 384 515 其他收入及（亏损）收益 (367) 633 266 608 783 1,391 雇员福利成本 (24,626) (25,381) (50,007) (24,829) (27,860) (52,689) 折旧 (3,979) (3,909) (7,888) (4,967) (4,214) (9,181) 其他经营开支 (4,998) (5,046) (10,044) (5,734) (5,424) (11,158) 其他* (514) (748) (1,262) (754) (57) (811) 除税前（亏损）溢利 (9,470) 2,607 (6,863) 220 (3,978) (3,758) *包括分占联营公司亏损、融资成本以及就无形资产及应收贸易款项确认的减值亏损。 新百利融资控股有限公司•2022/23年年报6 于本年度，本集团录得除税前亏损约6.9百万港元（2022年：约3.8百万港元）。亏损增加主要由于来自企业融资咨询服务的收益减少，部分被雇员福利成本减少所抵销。于本年度，企业融资咨询业务分部录得收益约61.0百万港元（2022年：约68.2百万港元）及分部除税前亏损约3.5百万港元（2022年：约0.5百万港元），主要由于香港企业融资咨询服务的状况普遍欠佳及收费竞争导致收益减少所致。于本年度，本集团的资产管理业务（由环境投资服务亚洲有限公司（“EISAL”）负责营运）产生分部除税前亏损约1.3百万港元（2022年：约1.5百万港元），且鉴于当前市况，本集团一直谨慎地重新启动其资产管理业务。 财务回顾 收益 本集团继续主要自其企业融资咨询服务产生收益，并确认本年度总收益约61.0百万港元（2022年：约68.2百万港元），按年减少约10.6%。 本年度，担任财务顾问（“财务顾问”）及独立财务顾问（“独立财务顾问”）所产生的收益约为33.6百万港元（2022年：约41.2百万港元），占本集团总收益约55.1%（2022年：约60.4%）。减少乃主要由于企业融资咨询业务状况不佳及收费竞争激烈。 本年度，担任合规顾问（“合规顾问”）所产生的收益约为27.2百万港元（2022年：约26.5百万港元），占本集团总收益约44.6% （2022年：约38.9%）。于本年度，合规顾问活动已为本集团提供稳定的收入来源，与较为波动的企业融资咨询收入相辅相承。 本集团于本年度并无从事保荐委聘。本集团于本年度的其余收益乃来自提供独立专业意见。 投资收入、其他收入及收益净额 投资收入净额指本集团流动资金管理下自营交易的利息收入、股息收入及交易收益（亏损）。 2023年 2022年 千港元 千港元 投资收入 投资收入 662 217 按公允值计入损益之金融资产利息 223 — 按公允值计入损益之金融资产之公允值收益 184 298 1,069 515 其他收入及收益净额主要指来自新百利集团有限公司（“SGL”）的管理服务费收入、来自SGL的租金收入及其他物业开支报销以及汇兑差额净额。 7新百利融资控股有限公司•2022/