上海小南国2023年年报

于开曼群岛注册成立的有限公司股份代号:3666 2023年报 2 公司资料 4 财务摘要 5 董事会报告 20 管理层讨论及分析 26 企业管治报告 38 董事 40 独立核数师报告 46 综合损益及其他全面收益表 47 综合财务状况表 49 综合权益变动表 50 综合现金流量表 52 综合财务报表附注 132 五年财务概要 目录 董事会 执行董事 顾桐山先生（主席）平国琴女士 非执行董事王慧莉女士吴雯女士 独立非执行董事 梁耀祖先生1张振宇先生李毓平女士 公司秘书 朱卓婷女士 （已辞任，自二零二四年四月三十日起生效） 陈玉颖女士 （已获委任，自二零二四年四月三十日起生效） 授权代表 顾桐山先生（主席） 朱卓婷女士 （已辞任，自二零二四年四月三十日起生效） 陈玉颖女士 （已获委任，自二零二四年四月三十日起生效） 审核委员会 梁耀祖先生（主席）1 张振宇先生李毓平女士 薪酬委员会 李毓平女士（主席） 顾桐山先生梁耀祖先生1张振宇先生 提名委员会 顾桐山先生（主席） 梁耀祖先生1李毓平女士张振宇先生 风险管理委员会 顾桐山先生（主席） 梁耀祖先生1张振宇先生李毓平女士 执行委员会 顾桐山先生（主席） 平国琴女士 香港主要营业地点 香港 金钟道89号力宝中心二座20楼2001室 中国总部及主要营业地点 中华人民共和国上海长宁区 遵义路100号 A栋16楼1601-05室 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive POBox2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive POBox2681 GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 1.雷伟铭先生已担任独立非执行董事近9年，亦因需要须投入更多时间于其他事务，雷伟铭先生已于二零二三年十月二十日辞任独立非执行董事、董事会审核委员会主席、薪酬委员会成员、提名委员会成员及风险管理委员会成员，梁耀祖先生于二零二三年十月二十日获委任为独立非执行董事、董事会审核委员会主席、薪酬委员会成员、提名委员会成员及风险管理委员会成员。 年报2023上海小南国控股有限公司2 公司资料 香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼1712-1716室 法律顾问 香港法律： 萧镇邦律师行香港中环 都爹利街11号 律敦治大厦1302-3室（接待处）及1802室 开曼群岛法律： ConyersDill&PearmanCricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681 GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 核数师 国诚会计师事务所有限公司 执业会计师 注册公众利益实体核数师 香港中环 德辅道中141号 中保集团大厦6字楼609室 股份代号 03666 公司网站 www.xngholdings.com 投资者关系 电邮：ir@xngholdings.com 3上海小南国控股有限公司年报2023 截至十二月三十一日止年度变动百分比 二零二三年二零二二年增加╱（减少） 收益（人民币千元） 450,539 325,604 38.4% 毛利（1人民币千元） 298,992 219,750 36.1% 毛利率2 66.4% 67.5% (1.1%) 年内亏损（人民币千元） (47,170) (66,436) (29.0%) 净亏损率3 (10.5%) (20.4%) (9.9%) 每股亏损－基本（人民币分） (2.1) (3.2) (34.3%) 资产总值（人民币千元） 256,010 378,336 (32.3%) 资产净值（人民币千元） (73,752) (30,140) 144.7% 现金及现金等价物（人民币千元） 20,658 47,575 (56.6%) 现金净额（4人民币千元） (4,342) 19,175 (122.6%) 应收账款周转日（5天） 6.0 9.0 (32.9%) 应付账款周转日（6天） 129.4 150.7 (14.2%) 存货周转日（7天） 15.9 31.1 (49.0%) 现金周期（8天） (107.5) (110.7) (2.9%) 资本负债比率9 202.9% 130.9% 72.0% 资产收益率10 (14.9%) (14.6%) (0.3%) 餐厅数目1（1于十二月三十一日） 29 38 (23.7%) 附注： 1.毛利乃基于收益减销售成本计算。 2.毛利率乃基于毛利除以收益计算。 3.净亏损率乃以年内亏损除以收益计算。 4.现金净额相当于现金及现金等价物减计息银行贷款。 5.相当于365╱（收益╱全年平均应收账款）。 6.相当于365╱（销售成本╱全年平均应付账款）。 7.相当于365╱（销售成本╱全年平均存货）。 8.相当于应收账款周转日+存货周转日－应付账款周转日。 9.相当于负债净额除以资本及负债净额。 10.相当于净亏损除以全年平均资产总值。 11.于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的餐厅数目不包括许可经营门店。 年报2023上海小南国控股有限公司4 上海小南国控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然提呈本公司及其附属公司（统称“本集团”）于截至二零二三年十二月三十一日止年度之报告及经审核综合财务报表。 主要营业地点 本公司于二零一零年二月二日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司的注册办事处位于ConyersTrustCompany(Cayman)Limited,CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。本公司股份（“股份”）于二零一二年七月四日（“上市日期”）在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市（“上市”）。 主要业务 本公司的主要活动为投资控股。本公司附属公司主要在中国内地及香港从事中餐连锁店业务。年内本集团主要活动的性质并无重大变动。本公司主要附属公司的详细资料载列于综合财务报表附注44。 业绩及股息 董事会不建议派付截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息。 本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的业绩连同本公司与本集团于该日的财务状况载于综合财务报表第46至48页。 5上海小南国控股有限公司年报2023 暂停办理股份过户登记 为确定有权出席将于二零二四年六月二十八日举行之应届股东周年大会的（“股东周年大会”）股东身份，本公司将于二零二四年六月二十一日至二零二四年六月二十八日期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同相关股票及过户表格须于二零二四年六月二十日下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（“香港股份过户登记处”），地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。 主要客户及供应商 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团向五大客户销售概未达到本集团收益的30%或以上。二零二三年，本集团五大供应商及最大供应商分别约占本集团采购总额的37.3%及15.4%。 年内，概无董事、其紧密联系人或据董事深知任何拥有本公司已发行股份5%以上的股东于本集团五大供应商及客户中拥有任何实益权益。 年报2023上海小南国控股有限公司6 购股权计划 本公司的股本及购股权变动详情分别载于综合财务报表附注33及35。 本公司采纳于二零一二年七月四日生效的购股权计划（“购股权计划”）。购股权计划旨在让本集团向合资格参与者授出购股权，作为彼等对本集团所作贡献的回报或奖励。 董事会可按其绝对酌情权向合资格参与者授予购股权，以按行使价在购股权计划其他条款的规限下认购股份。在上市规则的规限下，合资格参与者包括(i)本集团或本集团持有权益的公司或该公司的附属公司（“联属公司”）的任何董事、雇员、顾问、专业人士、客户、供应商、代理、合伙人或咨询人或承包商；或(ii)以本集团或联属公司的任何董事、雇员、顾问、专业人士、客户、供应商、代理、合伙人或咨询人或承包商为受益人的任何信托或全权信托对象包括上述人士的任何全权信托的受托人；或(iii)本集团或联属公司的任何董事、雇员、顾问、专业人士、客户、供应商、代理、合伙人、咨询人或承包商实益拥有的公司。因行使所有根据本公司购股权计划及任何其他计划而授出的购股权而可能发行的股份总数，合共不得超过147,500,000股股份，占股份首次在联交所进行买卖时已发行股份总数的10%。行使价由董事会厘定并通知合资格参与者，惟该价格不得低于以下的最高者：(i)授出有关购股权日期联交所每日报价表所报的股份收市价，而该日必须为营业日；(ii)紧接授出有关购股权日期前五个营业日联交所每日报价表所报的股份平均收市价；及(iii)股份于授出日的面值。购股权可于董事会可能指定的适用行使期内行使，该期间不得超过授出购股权日期起计10年。要约获接纳时须正式签署要约函件，连同不可退还款项10港元（或董事会可能厘定以任何货币计值的其他款项）。 于任何十二个月期间，因行使根据本集团购股权计划及任何其他计划授予或将授予各合资格参与者的购股权（包括已行使、已注销及尚未行使的购股权）而发行及将予发行的股份总数，不得超过已发行股份的1%。购股权计划自二零一二年七月四日起计十年有效并已于二零二二年七月四日届满。因此，截至二零二三年一月一日及二零二三年十二月三十一日概无根据购股权计划可供进一步授出的购股权。 7上海小南国控股有限公司年报2023 根据购股权计划已授出及于二零二三年十二月三十一日尚未行使之购股权概况如下： 承授人名称 于二零二三年 一月一日尚未行使的 购股权数目 截至二零二三年十二月三十一日止年度已授出购股权数目 截至二零二三年十二月三十一日止年度已行使购股权数目 截至二零二三年十二月三十一日止年度已注销购股权数目 截至二零二三年十二月三十一日止年度已失效购股权数目 于二零二三年十二月三十一日尚未行使的 购股权数目 董事雷伟铭先生1 1,000,000 – – – – 1,000,000 张振宇先生顾问 500,000 – – – – 500,000 邬镇华博士 1,000,000 – – – – 1,000,000 雇员 11,076,257 – – – 5,888,595 5,187,662 董事、顾问及雇员（合计） 13,576,257 – – – 5,888,595 7,687,662 购股权行使价 股份于紧随 授出日期前的 于二零二三年 十二月三十一日 尚未行使 于二零二三年十二月三十一日尚未行使的该等购股权的数目、授出日期、行使期及行使价之详情载列如下： 参与者 购股权授出日期 购股权行使期 归属日期 每股港元 收市价 购股权数目 董事 二零一九年十月二十一日 二零一九年十月二十一日至 无归属日期。所有购股权于授出时归属。 0.20 0.182 1,500,000 二零二九年十月二十一日 顾问2 二零一九年十月二十一日 二零一九年十月二十一日至 无归属日期。所有购股权于授出时归属。 0.20 0.182 1,000,000 二零二九年十月二十一日 雇员 二零一四年六月三十日 二零一五年七月一日至 二零一五年七月一日、二零一六年七月一日、 1.49 1.141 1,260,000 二零二四年六月二十九日 二零一七年七月一日及二零一八年七月一日各25% 二零一四年六月三十日 二零一五年七月一日至 二零一五年七月一日、二零一六年七月一日、 1.29 1.141 2,244,302 二零二四年六月二十九日 二零一七年七月一日及二零一八年七月一日各2