上海小南国2022年年报

于开曼群岛注册成立的有限公司股份代号:3666 年报 目录 2 公司资料 4 财务摘要 5 董事会报告 22 管理层讨论及分析 28 企业管治报告 40 董事 42 独立核数师报告 47 综合损益表 48 综合全面收益表 49 综合财务状况表 51 综合权益变动表 53 综合现金流量表 55 财务报表附注 134 五年财务概要 公司资料 董事会 执行董事 顾桐山先生（主席）平国琴女士 非执行董事王慧莉女士吴雯女士 独立非执行董事 雷伟铭先生张振宇先生李毓平女士 公司秘书 朱卓婷女士 授权代表 顾桐山先生（主席）朱卓婷女士 审核委员会 雷伟铭先生（主席）张振宇先生 李毓平女士 薪酬委员会 李毓平女士（主席）顾桐山先生 雷伟铭先生张振宇先生 提名委员会 顾桐山先生（主席）雷伟铭先生 李毓平女士张振宇先生 风险委员会 顾桐山先生（主席）雷伟铭先生 张振宇先生李毓平女士 执行委员会 顾桐山先生（主席）平国琴女士 香港主要营业地点 香港 金钟道89号力宝中心二座20楼2001室 中国总部及主要营业地点 中华人民共和国上海长宁区 遵义路100号 A栋16楼1601-05室 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive POBox2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive POBox2681 GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 公司资料 香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼1712-1716室 法律顾问 香港法律： 萧镇邦律师行香港中环 都爹利街11号 律敦治大厦1802室（接待处）及1302室 开曼群岛法律： ConyersDill&PearmanCricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681 GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港中环 干诺道中111号永安中心25楼 股份代号 03666 公司网站 www.xngholdings.com 投资者关系 丁禹力先生 电邮：ir@xngholdings.com 财务摘要 截至十二月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 变动百分比 增加╱（减少） 收益（人民币千元） 325,604 691,517 (52.9%) 毛利（1人民币千元） 219,750 468,815 (53.1%) 毛利率2 67.5% 67.8% (0.3%) 年内亏损（人民币千元） (66,436) (87,778) (24.3%) 净亏损率3 (20.4%) (12.7%) (7.7%) 每股亏损－基本（人民币分） (3.2) (3.9) (16.0%) 资产总值（人民币千元） 378,336 530,765 (28.7%) 资产净值（人民币千元） (30,140) 35,691 (184.4%) 现金及现金等价物（人民币千元） 52,255 78,453 (33.4%) 现金净额（4人民币千元） 23,855 47,201 (49.5%) 应收账款周转日（5天） 9.0 6.6 35.9% 应付账款周转日（6天） 150.7 95.2 58.3% 存货周转日（7天） 31.1 21.3 45.7% 现金周期（8天） (110.7) (67.3) 64.5% 资本负债比率9 130.9% 72.0% 58.9% 股本回报10 (2,393.7%) (113.2%) (2,280.5%) 资产收益率11 (14.6%) (15.6%) 1.0% 餐厅数目1（2于十二月三十一日） 38 53 (28.3%) 附注： 1.毛利乃基于收益减销售成本计算。 2.毛利率乃基于毛利除以收益计算。 3.净亏损率乃以年内亏损除以收益计算。 4.现金净额相当于现金及现金等价物减计息银行贷款。 5.相当于365╱（收益╱全年平均应收账款）。 6.相当于365╱（销售成本╱全年平均应付账款）。 7.相当于365╱（销售成本╱全年平均存货）。 8.相当于应收账款周转日+存货周转日－应付账款周转日。 9.相当于负债净额除以资本及负债净额。 10.相当于净亏损除以全年平均权益。 11.相当于净亏损除以全年平均资产总值。 12.于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的餐厅数目不包括许可经营门店。 董事会报告 上海小南国控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然提呈本公司及其附属公司（统称“本集团”）于截至二零二二年十二月 三十一日止年度之报告及经审核财务报表。 主要营业地点 本公司于二零一零年二月二日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司的注册办事处位于ConyersTrustCompany(Cayman)Limited,CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。本公司股份（“股 份”）于二零一二年七月四日（“上市日期”）在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市（“上市”）。 主要业务 本公司的主要活动为投资控股。本公司附属公司主要在中国内地及香港从事中餐连锁店业务。年内本集团主要活动的性质并无重大变动。本公司主要附属公司的详细资料载列于财务报表附注1。 业绩及股息 董事会不建议派付截至二零二二年十二月三十一日止年度的末期股息。 本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度的业绩连同本公司与本集团于该日的财务状况载于财务报表第47至49页。 董事会报告 暂停办理股份过户登记 为确定有权出席将于二零二三年六月三十日举行之应届股东周年大会的（“股东周年大会”）股东身份，本公司将于二零二三年六月二十三日至二零二三年六月三十日期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同相关股票及过户表格须于二零二三年六月二十一日下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（“香港股份过户登记处”），地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。 主要客户及供应商 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团向五大客户销售概未达到本集团收益的30%或以上。二零二二年，本集团五大供应商及最大供应商分别约占本集团采购总额的37.3%及12.2%。 年内，概无董事、其紧密联系人或据董事深知任何拥有本公司已发行股份5%以上的股东于本集团五大供应商及客户中拥有任何实益权益。 董事会报告 股本及购股权计划 本公司的股本及购股权变动详情分别载于财务报表附注27及28。本公司目前所采纳的两个购股权计划，旨在让本集团向合资格参与者授出购股权，作为彼等对本集团所作贡献的回报或奖励。 (1)首次公开发售前购股权计划 根据本公司于二零一零年二月十日及二零一一年三月十五日通过的股东书面决议案，两项首次公开发售前购股权计划（“首次公开发售前购股权计划”）的规则分别获得批准及采纳。首次公开发售前购股权计划于二零一一年三月十五日采纳，其后于二零一一年八月十日根据本公司股东于二零一一年七月二十九日通过的书面决议案予以修订。根据于二零一一年三月十五日采纳及于二零一一年八 月十日修订的首次公开发售前购股权计划授予任何承授人的购股权将按以下时间表归属： (a)由二零一二年七月一日至授出日期起计十年间： (1)若本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标，则归属25%； (2)若本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标的90%，则归属12.5%，而本公司有权注销另外 12.5%的购股权； (3)若本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的纯利低于特定目标的90%，则本公司有权注销有关25%的购股权； (b)由二零一三年七月一日至授出日期起计十年间： (1)若本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标，则归属25%； (2)若本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标的90%，则归属12.5%，而本公司有权注销另外 12.5%的购股权； (3)若本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的纯利低于特定目标的90%，则本公司有权注销有关25%的购股权； (c)由二零一四年七月一日至授出日期起计十年间： (1)若本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标，则归属25%； (2)若本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标的90%，则归属12.5%，而本公司有权注销另外 12.5%的购股权； (3)若本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的纯利低于特定目标的90%，则本公司有权注销有关25%的购股权；及 董事会报告 (d)由二零一五年七月一日至授出日期起计十年间： (1)若本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标，则归属25%； (2)若本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的纯利达到特定目标的90%，则归属12.5%，而本公司有权注销另外 12.5%的购股权； (3)若本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的纯利低于特定目标的90%，则本公司有权注销有关25%的购股权。首次公开发售前购股权计划授出的各份购股权可于有关购股权成为归属之日起计十年内行使，有关购股权详情请参阅财务报表附注 28。 根据首次公开发售前购股权计划，所有在首次公开发售前购股权计划下的购股权已如日期为二零一二年六月二十一日本公司的招股章程所提及于二零一二年六月十三日或之前授出，而上市后，将不会根据首次公开发售前购股权计划进一步授出任何购股权。购股权承授人可于获授购股权日期起计21日内，支付人民币0.99元或人民币1.09元或人民币1.17元的象征式代价接纳获购的购股权，此为考虑供股后的购股权行权价调整（人民币1元或人民币1.1元或人民币1.175元的供股前的购股权行使价）。 自二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日期间，首次公开发售前购股权计划中没有购股权获行使或注销，首次公开发售前购股权计划中的2,281,104份购股权已失效。于二零二二年十二月三十一日，首次公开发售前购股权计划中的2,281,104份购股权已全部失效。根据首次公开发售前购股权计划已授出及于二零二二年十二月三十一日尚未行使之购股权概况如下： 于二零二二年 截至二零二二年 截至二零二二年 截至二零二二年 截至二零二二年 于二零二二年 一月一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 尚未行使 止年度已授出 止年度已行使 止年度已注销 止年度已失效 尚未行使 承授人名称 的购股权 的购股权数目 购股权数目 购股权数目 购股权数目 的购股权数目 雇员（合计） 2,281,104 – – – 2,281,104 0 董事会报告 首次公开发售前购股权计划中于二零二二年十二月三十一日尚末行使的购股权数目、购股权授出日期、购股权行使期及购股权行使 价之详情载列如下： 购股权行使价 于最后可行日期尚未行使 参与者 购股权授出日期 购股权行使期 每股人民币元 购股权数目 雇员 二零一零年二月十一日 二零一二年一月一日至二零二零年二月十一日 1 0 二零一零年六月二十一日 二零一二年一月一日至二零二零年六月二十一日 1 0 二零一零年九月一日 二零一二年一月一日至二零二零年九月一日 1 0 二零一零年十二月十五日 二零一二年一月一日至二零二零年十二月十五日 1.1 0 二零一一年一月二十六日 二零一二年一月一日至二零二一年一月二十六日 1.1