生物谷：2023年年度报告

生物谷 833266 云南生物谷药业股份有限公司 YUNNANBIOVALLEYPHARMACEUTICALCO.,LTD 年度报告 2023 2023年1月，灯盏生脉胶囊列入中国中医药促进会《老少人群疫病感染中西医结合科学防治专家共识》。 公司年度大事记 2023年2月，公司荣获2022年度“头部力量·中国医药高质量发展成果企业”， 公司产品灯盏生脉胶囊荣获2022年度“头部力量·中国医药高质量发展成果品牌”。 2023年6月，公司入围2022年度“中国中药企业TOP100排行榜” 2023年6月，灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液进入了中华中医药学会发布的《脑卒中中西医结合防治诊疗指南》。 2023年6月，2022年度国家高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）奖项评定颁布，由广州中医药大学牵头、云南生物谷药业股份有限公司联合共同完成的“缺血性脑卒中西医结合二级预防方案的循证评价研究与应用推广”项目荣获国家教育部科学技术进步奖二等奖。 2023年10月，弥勒子公司“生物谷”牌灯盏细辛入选“2023年云南省绿色云品品牌”目录，并进行公示。 2023年12月，公司荣获云南省制造业企业、民营企业100强。 目录 公司年度大事记2 第一节重要提示、目录和释义4 第二节公司概况6 第三节会计数据和财务指标9 第四节管理层讨论与分析12 第五节重大事件33 第六节股份变动及股东情况42 第七节融资与利润分配情况48 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况50 第九节行业信息56 第十节公司治理、内部控制和投资者保护67 第十一节财务会计报告77 第十二节备查文件目录179 第一节重要提示、目录和释义 【声明】 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站披露的相关文件。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在未按要求披露的事项 √是□否 1、未按要求披露的事项及原因 由于公司研发投入前五名的研发项目涉及商业机密，故研发项目按名次披露，不直接披露研发项目的具体名称。 【重大风险提示表】 1、是否存在退市风险 □是√否 2、本期重大风险是否发生重大变化 □是√否 公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素，敬请投资者注意阅读。 释义 释义项目 释义 生物谷/公司/本公司 指 云南生物谷药业股份有限公司 金沙江/金沙江投资 指 深圳市金沙江投资有限公司 上海新弘 指 上海新弘医药有限公司 弥勒灯盏花 指 云南弥勒灯盏花药业有限公司 红河灯盏花 指 红河灯盏花生物技术有限公司 北交所 指 北京证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 药监局 指 国家药品监督管理局 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 基药目录 指 《国家基本药物目录(2021版)》 GMP 指 GoodManufacturePractice，药品生产质量管理规范 GAP 指 GoodAgriculturalPractice，中药材生产质量管理规范 DIP 指 按病种分值付费（Diagnosis-InterventionPacket），是利用大数据将疾病按照“疾病诊断+治疗方式”组合作为付费单位，医保部门根据每年应支付的医保基金总额确定每个病种的付费标准。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 股东大会 指 云南生物谷药业股份有限公司股东大会 董事会 指 云南生物谷药业股份有限公司董事会 监事会 指 云南生物谷药业股份有限公司监事会 国新证券/券商 指 国新证券股份有限公司 信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2023年1月1日至2023年12月31日 报告期初 指 2023年1月1日 报告期末 指 2023年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节公司概况 一、基本信息 证券简称 生物谷 证券代码 833266 公司中文全称 云南生物谷药业股份有限公司 英文名称及缩写 YUNNANBIOVALLEYPHARMACEUTICALCO.,LTDBIOVALLEY 法定代表人 徐天水 二、联系方式 董事会秘书姓名 徐天水 联系地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号 电话 0871-65016111 传真 0871-65010555 董秘邮箱 bio@biovalley.cn 公司网址 http://www.biovalley.cn/ 办公地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号 邮政编码 650500 公司邮箱 bio@biovalley.cn 三、信息披露及备置地点 公司年度报告 2023年年度报告 公司披露年度报告的证券交易所网站 www.bse.cn 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报（www.cs.com.cn）证券日报（www.zqrb.cn） 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 四、企业信息 公司股票上市交易所 北京证券交易所 上市时间 2021年11月15日 行业分类 C2740制造业-医药制造业-中成药生产-中成药生产 主要产品与服务项目 公司专业从事以中成药为主的药品、保健品的研发、生产及市场营销，以灯盏花系列产品为主，已上市产品有灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液、灯盏细辛胶囊、灯盏花素片、灯盏花滴丸等。 普通股总股本（股） 124,000,007 优先股总股本（股） - 控股股东 深圳市金沙江投资有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（林艳和），一致行动人为（深圳市金沙江投资有限公司） 五、注册变更情况 □适用√不适用 六、中介机构 公司聘请的会计师事务所 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 廖晓鸿、张子健 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国新证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦 保荐代表人姓名 梁立群、张见 持续督导的期间 2020年7月27日-2023年12月31日 七、自愿披露 □适用√不适用 八、报告期后更新情况 √适用□不适用 1、控股股东、实际控制人变更情况 控股股东金沙江及实际控制人林艳和所持有的公司部分股份被司法拍卖两次： ①控股股东金沙江与海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因国内非涉外仲裁裁决一案，金沙江持有的10,111,281股被广东省深圳市福田区人民法院定于2023年11月28日10时至2023 年11月29日10时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2023年11月29日，李振生通过司法拍卖方式竞得金沙江持有的10,111,281股公司股票，占公司总股本的8.15%； ②实际控制人林艳和、控股股东金沙江与北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）因股权转让纠纷，林艳和持有的16,162,500股公司股票及金沙江持有的16,688,719股公司股票被北京市第 一中级人民法院定于2024年1月8日10时至2024年1月9日10时止（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2024年1月9日，上海新弘以最高应价竞得林艳和持有的16,162,500股公司股票及金沙江持有的 16,688,719股公司股票，占公司总股本的26.49%。 上述两次拍卖前，金沙江持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的24.19%，系公司控股股东。林艳和持有公司股份21,550,000股，占公司总股本的17.38%。因林艳和系金沙江的唯一股东，故根据 《上市公司收购管理办法》的相关规定，林艳和与金沙江构成一致行动人，林艳和通过直接与间接持股方式合计持有公司股份51,550,000股，约占公司总股本的41.57%，林艳和系公司的实际控制人。 上述两次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘，因上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。具体内容详见于公司2024年3月7日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2024-018）。 2、公司注册地址变更情况 公司于2023年3月13日召开第四届董事会第十四次会议，于2023年3月30日召开2023年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，并于2024年2月22日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》。 3、公司注册资本变更情况 公司于2023年11月30日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023 年12月19日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，并于 2024年3月14日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》。 上述注册资本变更事项公司已于2024年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办 理完毕3,999,993股（该股份为公司于2020年11月4日至2020年12月18日回购的三年持有期限届满且尚未按披露用途即用于公司核心骨干员工股权激励）股份的注销手续。本次注销完成后，公司股份总数由128,000,000股减少至124,000,007股，公司注册资本也由128,000,000元减少至124,000,007元。 4、公司产品灯盏细辛注射液挂网价格调整 根据国家医疗保障局药品价格整改的相关要求，公司已向云南省医疗保障局提交了“灯盏细辛注射液价格整改工作安排说明”，现灯盏细辛注射液挂网价格在逐步调整。此次价格调整可能会对公司销售收入产生影响，公司将积极拓展销售渠道，持续推动生产销售降本增效，加快新产品研发和成长品种的规模扩大，尽力消除本次价格调整对公司可能造成的影响。 第三节会计数据和财务指标 一、盈利能力 单位：元 2023年 2022年 本年比上年增 减% 2021年 营业收入 622,338,700.67 587,335,796.38 5.96% 566,174,666.68 扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入后的营业收入 621,455,580.10 586,179,440.00 6.02% 565,626,729.58 毛利率% 80.94% 80.78% - 80.01% 归属于上市公司股东的净利润 -12,200,282.05 -48,911,220.12 75.06% 83,485,272.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -22,918,535.27 -76,816,511.13 70.16% 47,069,836.34 加权平均净资产收益率%（依据