大成糖业年报2023

03889 2023 仅供识别年度报告 目录 释义2 公司资料8 致股东简报9 管理层讨论及分析11 董事及高级管理层履历详情20 企业管治报告22 董事会报告46 独立核数师报告57 综合财务报表 综合损益及其他全面收益表62 综合财务状况表64 综合权益变动表66 综合现金流量表68 综合财务报表附注69 五年财务概要140 004888 “股东周年大会” 指 本公司的股东周年大会 “组织章程细则” 指 本公司的组织章程细则，经不时修订 “审核委员会” 指 本公司的审核委员会 “核数师” 指 本公司的核数师中审众环（香港）会计师事务所有限公司 “董事会” 指 董事会 “营业日” 指 任何日子（不包括星期六、星期日、香港公众假期及于上午九时正至下午五时正期间任何时候于香港悬挂或仍然悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨信号之任何日子） “可换股债券第一次完成” 指 本公司完成发行本金总额人民币60,000,000元的可换股债券及联合要约人 （作为认购人）根据可换股债券认购协议的条款于可换股债券第一次完成日期完成认购上述可换股债券 “可换股债券第一次完成日期” 指 可换股债券认购协议所载可换股债券第一次完成的先决条件（不包括按规定须于可换股债券第一次完成日期达成的先决条件）获达成或豁免（视情况而定）日期后第60个营业日，或本公司与联合要约人（作为认购人）书面协定的其他日期 “可换股债券认购事项” 指 根据特定授权按可换股债券认购协议的条款认购可换股债券 “可换股债券认购协议” 指 本公司与联合要约人（作为认购人）就可换股债券认购事项所订立日期为2023年4月6日的有条件认购协议 “持续关连交易执行委员会” 指 由董事会成立的管理团队，成员包括两名本集团高级管理层代表，负责监察、检讨及管理本集团与大成生化集团之间的持续关连交易 “持续关连交易监督委员会” 指 由董事会成立的委员会，成员包括三名独立非执行董事，负责监督持续关连交易执行委员会 “企管守则” 指 上市规则附录C1（前称附录14）载列的企业管治守则 “本公司” 指 大成糖业控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份于联交所主板上市 “关连人士” 指 具有上市规则所赋予的涵义 “转换价” 指 每股转换股份之转换价，转换股份将于可换股债券所附带之转换权获行使时据此发行，每股转换股份之初始转换价为0.1港元，可根据可换股债券之条款及条件作出调整 “转换权” 指 根据各可换股债券随附之可换股债券条款及条件将本金金额或部分本金金额转换为股份之权利 “转换股份” 指 本公司将根据可换股债券之条款及条件行使可换股债券所附之转换权而予配发及发行的新股份 “可换股债券” 指 本公司根据可换股债券认购协议之条款将向作为认购人之联合要约人发行人民币120,000,000元（相当于约138,000,000港元）的三年期5厘可换股债券 “企业管治委员会” 指 本公司的企业管治委员会 “新型冠状病毒肺炎” 指 新型冠状病毒肺炎 “点点通主采购协议” 指 点点通供应链（作为供应方）与上海好成（作为采购方）订立日期为2023年1月1日的协议，内容有关于由2023年1月1日起至2024年12月31日止期间，上海好成自点点通供应链采购玉米淀粉及糖浆 “点点通供应链” 指 点点通供应链科技（深圳）有限公司，一家于中国成立的有限公司 “帝豪公司” 指 帝豪结晶糖及帝豪食品，帝豪买卖协议项下出售的公司 “帝豪完成” 指 根据帝豪买卖协议完成帝豪转让，已于2023年12月21日发生 “帝豪结晶糖” 指 长春帝豪结晶糖开发实业有限公司，于帝豪买卖协议II日期及于帝豪完成之前为本公司的间接全资附属公司 “帝豪食品” 指 长春帝豪食品发展有限公司，于帝豪买卖协议I日期及于帝豪完成之前为本公司的间接全资附属公司 “帝豪买方” 指 大成生化科技集团有限公司，大成生化的直接全资附属公司，为帝豪买卖协议项下的买方 “帝豪买卖协议I” 指 帝豪卖方A及帝豪卖方B与帝豪买方所订立日期为2023年4月6日的买卖协议 “帝豪买卖协议II” 指 帝豪卖方A及帝豪卖方C与帝豪买方所订立日期为2023年4月6日的买卖协议 “帝豪买卖协议” 指 帝豪买卖协议I及帝豪买卖协议II的统称 “帝豪转让” 指 本集团根据帝豪买卖协议将帝豪公司转让予大成生化集团 “帝豪卖方A” 指 大成淀粉糖（中国）有限公司，为本公司的全资附属公司及帝豪买卖协议I及帝豪买卖协议II项下其中一名帝豪卖方 “帝豪卖方B” 指 大成淀粉（长春）投资有限公司，为本公司的全资附属公司及帝豪买卖协议I项下其中一名帝豪卖方 “帝豪卖方C” 指 大成山梨醇（香港）有限公司，为本公司的全资附属公司及帝豪买卖协议II项下其中一名帝豪卖方 “帝豪卖方” 指 帝豪卖方A、帝豪卖方B及帝豪卖方C，为帝豪买卖协议项下的卖方 “董事” 指 本公司的董事 “股东特别大会” 指 本公司的股东特别大会 “大成生化” 指 大成生化科技集团有限公司，于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：00809），于本报告日期持有500,000股股份（相当于本公司全部已发行股本约0.03%）及透过大成玉米生化间接持有259,813,000股股份（相当于本公司全部已发行股本约17.01%） “大成生化集团” 指 大成生化及其附属公司，就本报告而言不包括本集团 “大成玉米生化” 指 大成玉米生化科技有限公司，为大成生化的全资附属公司，于本报告日期持有259,813,000股股份（相当于本公司全部已发行股本约17.01%） “GP” 指 吉林省现代农业产业基金有限公司 “本集团” 指 本公司及其不时的附属公司 “大成糖业完成” 指 根据大成糖业买卖协议完成大成糖业出售股份的买卖，已于2023年12月21日发生 “大成糖业反担保” 指 本公司就大成生化及帝豪食品在大成生化及╱或帝豪食品根据日期为2018年9月13日、2019年5月20日及2021年12月27日的担保协议项下锦州元成结欠锦州建设银行及锦州银行铁北支行的债务向锦州建设银行及锦州银行铁北支行提供的担保下可能招致及承受的义务及责任向大成生化及帝豪食品提供的反担保及弥偿保证 “大成糖业反担保契据” 指 本公司、大成生化和帝豪食品已签署的反担保契据，据此，本公司将（其中包括）向大成生化及帝豪食品提供大成糖业反担保 “大成糖业出售事项” 指 根据大成糖业买卖协议出售大成糖业出售股份 “大成糖业出售股份” 指 大成玉米生化于大成糖业买卖协议日期持有并根据大成糖业买卖协议出售予联合要约人的717,965,000股股份，占于大成糖业买卖协议日期本公司全部已发行股本约47.00% “大成糖业买卖协议” 指 联合要约人及大成玉米生化就联合要约人收购大成糖业出售股份于2023年4月6日订立的买卖协议 “港元” 指 港元，香港法定货币 “香港” 指 中国香港特别行政区 “中国农业银行吉林分行” 指 中国农业银行股份有限公司吉林省分行 “吉林信达” 指 中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司 “吉林省国资委” 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，为上市规则界定的中国政府机构及证券及期货条例第XV部所指大成生化的主要股东 “锦州建设银行” 指 中国建设银行股份有限公司锦州分行 “锦州元成” 指 锦州元成生化科技有限公司，本公司的间接全资附属公司 “联合要约人”或“新控股股东” 指 王铁光先生及孔展鹏先生的统称，大成糖业买卖协议项下的买方，可换股债券认购协议项下的认购人及要约项下的联合要约人 “上市规则” 指 联交所证券上市规则 “主采购协议” 指 点点通主采购协议及锐豪主采购协议的统称 “组织章程大纲及细则” 指 本公司的组织章程大纲及细则，经不时修订 “标准守则” 指 上市规则附录C3（前称附录10）所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “现代农业” 指 现代农业产业投资有限公司 “现代农业控股” 指 现代农业产业投资控股有限公司 “公吨” 指 公吨 “提名委员会” 指 本公司的提名委员会 “中国农业银行农安支行” 指 中国农业银行股份有限公司农安县支行 “农投” 指 吉林省农业投资集团有限公司，为上市规则界定的控股股东及大成生化控股股东 “要约” 指 建银国际金融有限公司及中国银河国际证券（香港）有限公司为及代表联合要约人提呈的强制无条件全面现金要约，于紧随大成糖业完成后根据收购守则规则26.1收购联合要约人及要约中其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之任何及全部已发行股份 “中国” 指 中华人民共和国 “PRCLLP” 指 吉林省现代农业产业投资基金（有限合伙） “薪酬委员会” 指 本公司的薪酬委员会 “人民币” 指 人民币，中国法定货币 “锐豪（广州）” 指 锐豪科创商贸（广州）有限公司，一家于中国成立的有限责任公司 “锐豪主采购协议” 指 锐豪（广州）（作为供应方）与上海好成（作为采购方）订立日期为2023年1月1日的协议，内容有关于由2023年1月1日起至2024年12月31日止期间，上海好成自锐豪（广州）采购玉米淀粉及糖浆 “证券及期货条例” 指 证券及期货条例（香港法例第571章） “上海好成” 指 上海好成食品发展有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “股份” 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 “股东” 指 本公司股东 “沈阳市中级法院” 指 辽宁省沈阳市中级人民法院 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “收购守则” 指 香港公司收购及合并守则 “锦州银行铁北支行” 指 锦州银行股份有限公司铁北支行，锦州元成的贷款人 “锦州银行铁北支行贷款” 指 锦州元成结欠锦州银行铁北支行本金总额为人民币212,500,000元的贷款连同未偿还利息 “本年度” 指 截至2023年12月31日止年度 “元成建设银行贷款” 指 于2023年12月31日锦州元成结欠锦州建设银行本金总额为人民币188,700,000元的贷款连同未偿还利息 “%” 指 百分比 除非文义另有所指，否则本报告所用词汇具有本节所界定的相同涵义。 董事会 执行董事 王铁光先生（联席主席）（于2023年12月28日获委任）孔展鹏先生（联席主席）（于2023年12月28日获委任）王贵成先生（于2024年1月17日辞任） 非执行董事 台树滨先生（于2024年1月18日由执行董事调任为非执行董事） 独立非执行董事 李闺臣女士（于2024年1月18日获委任）刘颖女士（于2024年1月18日获委任）卢炯宇先生 范烨然先生（于2024年1月18日辞任） 方伟豪先生（于2024年1月18日辞任） 公司秘书 陈升辉先生，ACG，HKACG，HKICPA 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrivePOBox2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港九龙红磡 红鸾道18号祥祺中心A座10楼1002室 核数师 中审众环（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港湾仔 港湾道18号中环广场 42楼 香港法律之法律顾问 赵不渝马国强律师事务所香港 中环 康乐广场1号怡和大厦40楼 主要往来银行 中国建设银行股份有限公司锦州银行股份有限公司 主要股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare HutchinsDrivePOBox2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 网址 www.global-sweeteners.com 股份代号 03889 致股东简报 致各位股东： 本年度内，本公司之主要控股股东大成玉米生化将其持有合共47.0%的本公司股份转让予我们，该转让于2023年12月下旬完成。随后，我们同时出任本公司的执行董事及联席主席，作为本公司的重要一