金融机构绿色洗涤实用指南

金融机构绿色洗涤实用指南 Introduction 金融机构面临越来越多的绿色洗涤风险。这不仅会在其关于可持续性和负责任的商业实践的公开声明具有误导性，选择性或不完整时出现，而且还会在其产品和营销策略与其公共可持续性目标不一致时出现。与可持续性相关的 通信范围从出版的非金融金融服务是受影响第二大的部门 在金融产品名称中引用此类术语的声明。诉讼，执行和声誉损害是金融机构在这方面的主要风险。 对报告的要求不断增加，使企业更容易受到审查。在这方面，绿色金融系统网络认为监管报告的扩展增加了 直接针对金融机构提起诉讼的可能性。1在过去的一年中，美国和澳大利亚的监管机构已经采取了针对绿色清洗的执法行动，而且可能还会有更多的行动。同样，在欧盟内部，涉及大公司的绿色清洗指控的数量最近有所增加。在石油和天然气行业之后， 经济，领先于食品和饮料。2监管调查结果通常会导致民事诉讼，这既是因为它们引起人们对潜在可诉行为的关注，也因为索赔人可以使用不利的监管决定来帮助确定民事诉讼中的责任。 本指南考虑了什么是绿色洗涤，不断发展的法律环境以及金融机构如何减轻声誉受损的风险。 信誉 客户不信任和脱离 一家声称可持续发展但被认为误导了客户的金融机 构可能会面临广泛的市场宣传，从而对其声誉造成重大损害，并失去市场份额，从而使竞争对手获得竞争优势。 如果客户认为公司的可持续发展声明缺乏真实性，他们 可能会对此类促销活动持怀疑态度，从而减少资本流入金融产品，从而减缓经济与净零碳排放目标的一致性。 法律后果 监管当局和非政府组织越来越多地审查企业的潜在绿色洗涤。金融机构可能面临巨额罚款，这可能会进一步影响其声誉和盈利能力。 Definitions 尽管现在经常使用“绿色洗涤”一词，但没有权威的定义；但是，一些法规确实在特定情况下提到了它。国际证券组织委员会2021年的“资产管理报告”将“洗绿”描述为“歪曲与可持续发展相关的做法或投资产品与可持续发展相关的特征的做法。在欧盟，欧洲金融监管当局将“绿色清洗”称为“与可持续性相关的声明，声明，行动或通讯不明确的做法。 并公平地反映实体、金融产品或金融服务的潜在可持续性概况。“3因此，消费者、投资者和其他市场参与者可能会被误导。给出的例子包括挑选樱桃、遗漏、模糊、夸大和误导性术语。 绿色洗涤索赔通常涉及关于实体(或其产品)环境证书的陈述，但它们也可以与其他问题的披露联系起来，包括平等、多样性和包容性。 作战部队 差距和不一致 监管框架 治理不善，缺乏熟练的工作人员 可用于系统、控制和合规性的资源有限 关于基础投资和经济活动的可持续性数据有限且质量差 标签计划不足和零售投资者知识贫乏 高级别部队    对“可持续”的需求不断增加 产品和服务 将产品和服务与可持续性联系起来的激励措施有夸大和选择性的风险。 可持续性评级的可靠性和公司层面的数据差距 加强监管执法重点 和非政府组织提出索赔的意愿  绿色洗涤动态|绿色洗涤风险 绿化法律景观 国际上正在制定立法和监管规则，以解决绿色洗涤的问题。许多司法管辖区都有一般法律和法规的混合(例如Procedre不公平的商业惯例)适用于所有市场部门、一般广告规则，以及越来越多的与金融市场和证券相关的定制规则。上市金融机构也可能受到基于市场滥用规则的潜在绿色指控。鉴于此类披露对股价的重要性，它们可能被认为相当于市场操纵。Greewashig也可能构成违反董事职责的行为，任何损害赔偿和诉讼费用都会引发对董事和高级职员保险的索赔。 Transiti论金融 转型融资可以促进高排放的过渡，并且很难减少经济活动向零目标的过渡。但是，由于需要制定可靠的过渡计划，因此需要特别注意避免对 “过渡清洗”的指控。例如，减少排放的计划可能基于对技术使用的缺乏充分证据或过于乐观的期望。 除了广告标准当局和非政府组织外，财务主管也活跃在这一领域。 Europe 在英国，金融行为监管机构正在引入一项普遍的反洗绿规则。这是管理可持续性披露和基金投资标签的一揽子拟议措施的一部分。授权金融机构将需要确保金融产品和服务中对可持续性特征的任何提及都是公平、清晰和无误导性的。在欧洲大陆，欧盟是可持续发展监管的先锋，但披露义务本身有时会产生洗绿风险。根据《可持续财务披露条例》（SFDR），包括资产管理公司在内的金融机构必须同时披露实体和产品层面的信息。然而，SFDR对第9条标签基金的解释的不确定性在最近导致了混乱，随后许多基金被降级为“不太绿色”的第8条标签。欧盟委员会已要求三个欧洲金融监管机构，作为其工作计划的一部分，（i）更密切地了解和监测绿化，（ii）评估可持续金融政策的实施和监督，以及（iii）评估必要的监督和执法反应。欧洲证券和市场管理局（EropeaSecritiesadMaretsAthority）反映了绿色洗涤的严重性，发布了有关这些现象，其对投资者信心的影响以及解决该问题的重要性的简报。 防止不公平做法 2024年1月，欧洲议会通过了一项指令提案，授权消费者进行绿色过渡。该指令旨在禁止某些与ESG相关的做法，因为它们本身是不可接受的，例如Procedre，显示不基于认证计划或不由公共当局建立的可持续性标签，或声称当此类声明基于碳抵消时，产品具有积极的环境影响。 美国的做法最好被描述为通过执法进行监管。这反映了其监管机构的活动和高水平的诉讼，包括集体诉讼。依赖现有的通用披露规则，例如，投资顾问对客户负有充分和公平披露所有重要事实的受托责任；如果顾问坚持认为自己遵守环境，社会和治理原则，但如果不这样做，美国监管机构可能会追求这些原则，即使没有对此类事项的积极披露要求。还有一项新的美国证券交易委员会（SEC）“名称规则”，要求投资基金名称与其投资组合的80％相匹配。此外，SEC还制定了新的规则，旨在改善和规范上市公司的气候披露，以帮助投资者。在这种背景下，某些州正试图推动基于披露的法律：例如 ，加利福尼亚州通过了《气候企业数据责任法案》，该法案可能是美国最接近欧盟《企业可持续发展披露条例》的法案。 北美 亚太地区 在亚太地区，澳大利亚立法通常禁止在金融产品或服务方面发表虚假或误导性陈述。此外，《公司法》要求金融产品的产品披露声明（其中产品具有投资成分），以解释考虑劳工标准或环境，社会或道德因素的程度。管理基金产品的发行人也有与绿色洗涤相关的行为义务。此外，澳大利亚证券和投资委员会一直在积极提出洗绿案件。它还警告实体不要使用通用语句创建“绿色光环”效应。在该地区的其他地方，新加坡金融管理局实施了具体的披露和报告标准，包括为可持续基金提供指导，以减轻绿色洗涤风险。与其他司法管辖区一样，基金名称使用“可持续”或“绿色”等术语，这必须反映在基础投资组合和策略中。 在日本，对绿色洗涤的审查正在增加。金融服务局正在根据内阁办公室的命令制定监管框架，以披露有关可持续性和公司治理的公司举措，主要涵盖上市公司。这些公司将对结果与前瞻性信息不同的错误陈述承担责任，除非它们合理地基于现有信息。对于管理ESG投资信托的资产管理公司，也有针对洗绿风险的指导方针。此外，新的ESG评估和数据提供商行为准则旨在提高此类评估的透明度和公平性。 国际可持续发展标准委员会（IOSCO）发布了与可持续发展相关的财务披露标准，称为IFRSS1和IFRSS2。代替与气候有关的披露工作队的建议，这些建议将提供一个全球框架，以发展与可持续性有关的财务信息的使用，包括对可持续性风险和机会的准确评估。这一举措应减少模棱两可的范围。 国际标准不一致，从而降低了洗绿指控的风险。IFRSS1和IFRSS2 aregraduallybeingnegoancedbyfinancialsupervisorsforuseintheirmarkets.AstheEuropean 证券和市场管理局已经完成，IOSCO已经发布了一份针对监管人员的报告，以帮助他们解决洗绿问题。4这加强了当局对这一风险的重视。 可持续性评级 关于实体和产品的评级信息可以帮助发现传统尽职调查可能不一定受数据差距的影响。所有这些都可能引发关于绿化政策的潜在指控。识别的可持续性风险。困境是评级仍然可以解释，只能与所采用的变化即将到来。一些司法管辖区——欧盟、印度、日本、新加坡和方法和数据一样好，并且可能缺乏独立的验证。第三方评级可能依英国——正在为评级提供商引入行为准则或法规，以提高透明度赖于公共信息，因此它们的输出必然是。、治理和利益冲突管理。 如何减轻绿色洗涤的风险 对可持续性和负责任的商业标准保持沉默不再可行，例如，通过“绿化”的做法，即淡化或隐瞒可持续性信息。金融机构也不应在没有具体的实施计划的情况下发表有抱负的声明。 监管和立法的优先事项已经转向强制披露，并强调未能这样做的企业。 任何监管调查结果都将为断言提供基础 在监管监督尚未落在未能达到预期的企业上的情况下，激励诉讼当事人追究独立索赔。 金融机构的准备程度和诉讼准备程度越高，尽早解决纠纷的可能性就越大 阶段。此外，这将有助于在各司法管辖区采取一致的立场，支持总体商业战略，并保护声誉。通过继续认真管理可持续发展计划的绩效和披露，可以在一定程度上优先考虑诉讼。企业正在对其绩效，报告和披露流程投入越来越多的关注和资源，对确保在运营和报告中遵守可持续性和负责任的业务标准所必需的系统和控制采取基于风险的观点 。他们还将被要求在诉讼威胁明确的情况下有效参与，确保采取适当的补救措施，而不会加重责任，并逐案辩护，同时从许可证对其声誉的影响方面保持更广泛的视野。 Questio管理部门要求避免绿化 我们受哪些可持续性和负责任的业务实践目标和报告是否 强制还是自愿? 如果我们在不同的市场（例如，在北美，亚洲和欧洲）进行披露，我们是否审查了这些，以确保没有不一致或不兼容 ？ 例如，在欧洲，现有的法规影响深远，而在其他市场，如美国，披露义务更为普遍且可能是自愿的。对于在欧盟开展业务的非欧盟金融机构和私募股权投资组合公司，请注意欧盟可持续性立法将与他们的运营更加相关。 至关重要的是确定和跟踪所有相关义务，包括报告和披露——所谓的法律风险图。这种情况在许多司法管辖区正在迅速变化，因此定期监测至关重要。 Questio 管理部门要求避免绿化 要实施的目标和目标有多现实，对业务进行评估？ 在设定目标和目标时，最好是现实的，而不是以后不得不从过于雄心勃勃的目标中解脱出来。另一方面，不够雄心勃勃的目标和目标可能会招致批评，在某些情况下，可能会招致诉讼，指控管理层在管理方面或在外部气候变化目标方面未能履行承诺。还要考虑内部政策是否比适用的法规更严格，以及这是否可能不必要地限制未来的新业务与竞争对手。另见联合国净零报告，该报告就如何做出净零承诺提出了建议。5 我们是否审查了我们的运营和投资实践，以确保它们与我们更广泛的承诺，理想的陈述和公司沟通的一致性？ 如果修改了内部政策和做法，建议作为任何更新的一部分，进行审查，以检查内部和外部沟通是否一致，以避免公开声明不一 致。 我们是否清楚和一致地解释了如何定义可持续发展和负责任的商业实践的艺术术语，以避免混淆或误导利益相关者？ 如果监管是新的，并且围绕新的绿色“标签”的范围存在歧义，那么谨慎行事是明智的。了解任何新的强制性法律披露需要什么，任何内部自愿定义如何与它们进行比较以及在这方面保持透明也很重要。 我们是否核实了所有与可持续性和负责任的商业实践相关的索赔，包括围绕战略、目标和KPI的披露？ 尽职调查和相关流程的质量至关重要。对此类披露和声明进行有记录的、基于证据的审查。考虑作为年度审计或其他审计的一部分 如果我们使用第三方验证程序，我们是否对其质量和准确性感到满意？ ，可获得何种程度的保证。 我们是否适当地为内部控制和流程提供资源，特别是与第三方和供应链的交易尽职调查？ 例如，评级产品可以根据其方法和使用的数据进行解释，并且可能缺乏独立的验证。 资源控制不足和治理不善