资产支持证券持续信息披露相关规则修订解读：“析新规之理，察信披之道”

www.ccxi.com.cn 特别评论 中诚信国际 资产证券化 2024年4月 目录 要点1 正文2 附表4 声明14 联络人 作者 结构融资二部 田丰021-60330988 ftian@ccxi.com.cn 其他联络人 结构融资二部评级总监马延辉021-60330927 yhma@ccxi.com.cn “析新规之理，察信披之道”——资产支持证券持续信息披露相关规则修订解读 上海证券交易所于2024年3月29日发布“上证发〔2024〕30号”文，深圳证券交易所于同日发布“深证上〔2024〕241号”文和“深证上〔2024〕242号”文，对资产支持证券存续期信息披露要求进行了修订。 要点 凸显信息披露的本质要求，资产支持证券业务规则体系进一步完善。 以加强投资者保护为导向，信息披露要求进一步细化，更具及时性、针对性和有效性。 以主动风险管理为导向，夯实相关主体责任，强化主动风险管理要求。 设置独立章节细化持有人会议的信息披露要求，以推动形成资产支持证券持有人的共同意志，提升信用风险处置效率。 1资产支持证券持续信息披露相关规则修订解读 中诚信国际特别评论2024年3月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》（上证发〔2024〕30号）（以下简称“《上证指引第5号》”），同时废止其2018年5月11日发布的《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（上证发〔2018〕29号）和2019年11月1日发布的《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》（上证发〔2019〕105号）；同日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》（深证上〔2024〕241号）（以下简称“《深证指引第1号》”）和《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》（深证上〔2024〕242号）（以下简称“《深证指引第2号》”），同时废止其2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（深证上〔2018〕200号）和2019年10月31日发布的《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》（深证上〔2019〕685号）。《上证指引第5号》、《深证指引第1号》和《深证指引第2号》在承袭原有资产支持证券存续期信息披露要求的同时，结合监管实践做出优化调整，主要体现在以下几个方面：1、上交所和深交所（以下或合称“沪深交易所”）均对信息披露的基本要求和一般原则做出优化调整，凸显信息披露的本质要求，推行公平披露原则，对信息披露所依据的法律法规和相关文件做出进一步明确，并增加了补充/更正披露的基本要求，明确了“可豁免与基础资产重要现金流提供方相关的披露要求”的情形，补充了“重大行政处罚”的定义等。此外，上交所还对原有定期报告和临时报告的披露规则进行了整合，新增了暂缓披露的基本原则和审批要求、自愿披露的基本原则，对豁免披露的情形、基本原则和审批要求做出细化，并设独立章节对信息披露事务管理要求加以明确；深交所则删除了可申请豁免披露的相关表述，明确了重要现金流提供方配合提供信息等义务应通过协议或者其他相关文件加以约定，并补充了“知道或者应当知道之日”等相关定义。2、沪深交易所以加强投资者保护为导向，对大类基础资产、重大事项等信息披露的要求做出细化调整，信息披露的及时性、针对性和有效性将得以提升。具体调整包括：新增要求披露原始权益人及其关联方风险自留相关情况、信用触发机制的相关启动情况、债权类资产涉及不合格基础资产的处置情况、PPP项目的相关情况；对债务违约的披露要求加以强化；对与专项计划基础资产或者现金流相关、与业务参与方相关、与资产支持证券相关的重大事项披露等加以规范；单独定义现金流参与人，并对现金流参与人（尤其是重要现金流提供方）的披露要求加以强化；明确供应链项目的核心企业参照执行关于特定原始权益人的披露要求等。3、沪深交易所以主动风险管理为导向，夯实相关主体责任，明确了管理人等资产证券化业务参与人的信息披露义务，强化了对管理人主动风险管理的要求，并进一步强调了信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性等承担的责任；删除了原始权益人、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与人配合提供相关信息的义务应通过协议约定的规定，并新增特定原始权益人控股股东等相关主体、董监高等相关人员应督促特定原始权益人履行相关义务的要求，同时对原始权益人、增信主体等重要参与人在特定情形下的及时告知义务加以明确。 2 资产支持证券持续信息披露相关规则修订解读 中诚信国际特别评论4、沪深交易所对持有人会议的召集方式加以完善，以推动形成资产支持证券持有人的共同意志，同时对管理人和其他相关方按照决议积极落实的义务加以明确，并新增持有人会议决议落实及其进展情况的披露要求，进一步提升信用风险处置效率。综上，本次资产支持证券存续期信息披露要求的修订是沪深交易所在中国证券监督管理委员会指导下，建立公开、透明、可预期的制度机制，完善资产支持证券规则体系的重要举措，有利于引导资产支持证券业务参与人归位尽责，提升信息披露的及时性、针对性和有效性，保护投资者的合法权益。同时，更完善的信息披露规则体系也将有利于投资者更准确地识别和评估资产证券化产品的相关风险，增强投资者信心，吸引更多新的投资者加入，从而进一步激发市场活力，持续提升资产支持证券二级市场的流动性。此外，相关规则体系的进一步完善，将推动资产证券化市场实现高质量发展，增强资产证券化服务国家战略和实体经济的质效。 3 资产支持证券持续信息披露相关规则修订解读 中诚信国际特别评论 附1：上交所资产支持证券存续期信息披露要求新旧规则对比表 修订概要原规则新规则核心变化/意义 规则名称 信息披露义务人的定义 信息披露所依据的法律法规和其他文件 资产支持证券业务参与人的界定和重分类 资产支持证券业务参与人的义务 《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（上证发〔2018〕29号） 《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》（上证发〔2019〕105号） 管理人、托管人等（上证发〔2018〕29号）管理人、资信评级机构等（上证发〔2019〕105号） 按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》、本指引的规定、专项计划文件的约定及所作出的承诺……。 （上证发〔2019〕105号） 1、信息披露义务人； 2、原始权益人、资产服务机构、增信机构、基础资产现金流重要提供方、资信评级机构（上证发〔2018〕29号）、托管人（上证发〔2019〕105号）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构（上证发〔2019〕105号）、监管银行（上证发〔2019〕105号）等资产证券化业务其他参与机构。 1、……资产证券化业务其他参与机构应当积极配合信息披露义务人编制和披露定期报告/临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。…… （上证发〔2018〕29号/上证发〔2019〕105号）管理人、托管人为履行定期报告等信息披露义务，需要约定原始权益人、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与机构义务的，应当通过协议加以约定。（上证发〔2018〕29号） 《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5 号——资产支持证券持续信息披露》 （上证发〔2024〕30号） 管理人、托管人、资信评级机构等 （详见《上证指引第5号》“1.2”） 按照法律法规、中国证监会和本所的规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺……。 （详见《上证指引第5号》“1.2”） 1、现金流参与人（包括原始权益人、重要现金流提供方、资产服务机构以及增信机构）； 2、律师事务所、会计师事务所、评级机构、资产评估机构、现金流预测机构等专业机构； 3、信息披露义务人； 4、监管银行。 （详见《上证指引第5号》“1.5”、“9.1”） 1、资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人履行信息披露义务，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。（详见《上证指引第5号》“2.1.10”） 2、新增：特定原始权益人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当诚实守信……督促特定原始权益人履行规定、约定和承诺的各项义务……。（详见《上证指引第5号》“1.3”） 3、新增：原始权益人、增信主体、资产服务机构、托管人等应当在特定情形最早发生日的2个交易日内告知信息披露义务人……。（详见《上证指引第5号》“2.1.11”） 多规则合并，优化规则体系； 完善和统一定期和临时报告信息披露义务人的主体范围； 明确相关依据，优化规则体系； 按照职责范围进一步细化资产支持证券业务参与人分类，单独定义现金流参与人； 明确界定现金流预测机构和监管银行； 删除原始权益人、资产服务机构、增信机构等资产证券化业务参与机构配合提供相关信息的义务应协议约定的表述； 新增特定原始权益人控股股东等相关主体、董监高等相关人员的督促义务； 1、信息披露义务人应当……保证所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（详见《指引第5号》“1.2”） 1、所披露的信息应当/必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （上证发〔2018〕29号/上证发〔2019〕105号）信息披露的总体要2、……对投资者投资决策有重大影响的信息 求和一般原则（上证发〔2018〕29号）/对资产支持证券收 益分配、转让价格或持有人权益有重大影响的事项及信息（上证发〔2019〕105号），信息披露义务人均应当披露。 2、……不论本指引是否明确规定，相关信息可能 对资产支持证券收益分配（含按约定支付资产支持证券本金及收益、其他权利行权等，下同）、转让价格、投资价值、投资者权益产生重大影响，或者 强调主观责任； 触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议 细化一般原则； 召开事由的，信息披露义务人均应当披露。（详见《上 证指引第5号》“1.4”） 资产支持证券在本所挂牌转让期间，发生法律法规、中国证监会、本所规定或者计划说明书约定的可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项，信息披露义务人应当 及时披露临时报告。（详见《上证指引第5号》“5.1.1”） 新增重要参与人在特定情形下的及时告知义务，加强信息披露的及时性； 信息披露的基本要求 通俗易懂……事实依据应当充分、客观……。 （上证发〔2018〕29号） 1、以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据； 2、合理、谨慎、客观； 3、内容完整、文件齐备； 4、简明清晰、通俗易懂； 5、公平披露重大信息； 6、针对性披露，有效揭示偿付能力，充分披露决策 完善基本要求， 凸显实质要求； 4资产支持证券持续信息披露相关规则修订解读 中诚信国际特别评论 有用信息……。 （详见《上证指引第5号》“2.1.1”） 已披露信息出现错误、遗漏或者误导等情形的，信 息披露义务人应当及时披露补充或者更正公告，说明原因、补充或者更正事项、具体影响等，并同步 补充/更正披露 —— 披露经补充或者更正的信息披露文件。（详见《上证新增补充/更正披露的 指引第5号》“2.1.4”）基本要求； 更正……经审计的财务信息的，应当……进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证……。（详见《上证指引第5号》“2.1.5”） 暂缓披露—— 信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限……本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月……。 （详见《上证指引第5号》“2.1.6”） 新增暂缓披露的基本原则和审批要求； 豁免披露 定期报告相关信息涉及国家秘密、商业秘密或 者本所认可的其他情况……可以向本