非银金融行业事项点评：直面问题综合施策，促进资本市场高质量发展

直面问题综合施策，促进资本市场高质量发展 非银金融 2024年03月17日 信达证券股份有限公司 CINDASECURITIESCO.,LTD 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼邮编：100031 执业编号：S1500523040001 邮箱：ranzhaobang@cindasc.com 非银金融行业分析师 冉兆邦 执业编号：S1500519120002 邮箱：wangfangzhao@cindasc.com 非银金融行业首席分析师 王舫朝 看好 上次评级 看好 投资评级 证券研究报告 行业研究 行业事项点评 非银金融 直面问题综合施策，促进资本市场高质量发展 2024年03月17日 本期内容提要: 事件：本周五证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件，修订《首发现场检查规定》、《首次公开发行股票上市辅导监管规定》。同日，国务院新闻办公室下午3时举行新闻发布会，证监会副主席等解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策，并答记者问。 四项政策文件出台从发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管、证监会自身建设四个方面针对实际问题，系统性提出政策措施。 1）发行准入方面，明确权责，从严监管发行上市活动，压实发行监管全链条各方责任，有利于后续执法。实行全链条责任落实，证监会提出具体举措包括上市企业对发行申请文件信息披露真实准确完整的第一责任；中介机构“看门人”责任；交易所审核责任；证监会派出机构在地监管责任；证监会机关全链条统筹职责等。 此外，两份《规定》的修订一是对上市辅导环节的执业标准和操作流程进行修订补充，突出辅导监管重点，要求辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程等；二是首发企业现场检查工作程序进行进一步完善，强调“申报即担责”。对撤回上市申请的企业“一查到底”，撤回上市申请不影响检查工作实施，也不影响依法依规对检查发现的问题进行处理，并增加了不提前告知直接开展检查的机制。 2）上市公司监管方面，围绕重点问题，加大执法力度，核心是提升上市公司质量，促进投融资平衡。《关于加强上市公司监管的意见》（试行）围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题提出了四个方面、18项具体措施，我们预计将有利于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护。 3）中介机构监管方面，校正校正行业机构定位、促进功能发挥，有望提升专业服务能力和监管效能。针对当前行业机构经营理念有偏差、功能发挥不充分、治理水平待强化、合规意识和水平不高等问题。《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》提出七方面、25项指导意见，制定行业高质量发展时间表：1）力争通过5年左右时间，基本形成“教科书式”的监管模 式和行业标准，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展 的态势；2）到2035年，机构监管体系完备有效，行业机构治理水平 全面提高，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；3）到本世纪中叶，形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑。我们认为，《意见》的落地有望引导行业从经营管理到业务质效的供给侧改革，推动行业高质量发展。头部机构有望在此过程中获得增量制度供给，起到示范带头作用。 4）证监会自身建设方面，全面落实严监管要求，防风险促高质量发展定位明确，为建设中国特色资本市场提供坚强政治保证和组织保证。中国证监会党委制定印发《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》，明确了未来一个时期证监会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措，为一体推进资本市场强监管防风险促高质量发展、建设中国特色资本市场提供坚强政治保证和组织保证，全面贯彻严管理严监管的要求，以自身建设的严，带动监管工作全面从严。一是突出政治过硬，坚持和加强党对资本市场的全面领导，把政治性和人民性的要求落实到具体监管工作中，切实维护好广大中小投资者的合法权益。二是突出能力过硬，着力打造堪当重任的监管干部队伍。健全激励干部担当作为和严格问责的政策措施。三是突出作风过硬，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去，从严从紧整治政商“旋转门”，重拳纠治“四风”顽疾，持续保持惩治腐败的高压态势。 从两会期间证监会主席“两强两严”表态到本次证监会集中发布多项政策文件，当前严监管防风险政策导向明确，有望加速市场投融资平衡。一方面，提高上市公司质量是资本市场平稳发展的基础，而严监管导向下，明确各方履责和完善业务流程有助于明确业务逻辑，推动上市公司健康发展。另一方面，证监会从法律上、制度上、监管执法和司法上加强对投资者的保护，有利于增强投资者对市场的信心和信任，吸引更多的投资者特别是中长期资金参与市场。我们认为，在资本市场持续深化改革的背景下，投资端改革有望加速推进，加快实现市场投融资平衡。 未来头部券商或迎增量制度供给。从《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》政策表述来看，未来证券基金行业头部机构将有望迎来增量政策制度供给，形成示范效应，我们认为，当前券商板块具备经济复苏的β和关于券商杠杆率放松基本面α，券业并购有望为行业发展带来新增量。建议关注用表能力较强，风控指标或明显改善的头部券商及杠杆率有望阶段性提升的券商如中信证券、中国银河。 风险因素：政策落地不及预期、资本市场波动、行业竞争加剧等。 表1：《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》重点内容 监管要求 被监管主体 内容 严把拟上市企业申报质量 上市公司 压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。督促拟上市企业树立正确“上市观”，以现代企业制度为保障，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。要求拟上市企业充分配合中介机构核查和发行监管工作，确保所提供材料真实准确完整。 压实中介机构“看门人” 中介机构 一是建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制； 责任 二是持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制；三是督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任 突出交易所审核主体责任 交易所审核主体责 一是强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度； 任 二是加强信息披露监管，提高审核问询针对性；三是严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形；四是强化内部管理，加强对审核公权力运行的监督，有效发挥质控制衡作用；五是优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管。 强化证监会派出机构在地 证监会派出机构 一是辅导监管坚持时间服从质量，重点关注板块定位、产业政策和“关键少数”口碑声誉， 监管责任 做好辅导环节与审核注册环节的衔接；二是现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，切实落实“申报即担责” 坚决履行证监会机关全链 证监会机关 一是综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节； 条统筹职责 二是同步加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度，大幅提升现场检查比例；三是加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价；四是继续深化与各行业主管部门的对接协作，增进协同监管质效。 优化多层次资本市场功能 一是以提高上市公司质量为导向，研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供 衔接 更加优质多元的投资标的；二是进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。 规范引导资本健康发展 一是发挥现代企业制度对于规范资本运行的作用，督促企业按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。二是强化利益分配的普惠性，要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施，并向市场充分披露。三是精准落实各领域产业政策，对政策执行要求实施清单式管理。四是加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。 健全全链条监督问责体系 拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。审核注册人员和上市委委员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。 资料来源：证监会，信达证券研发中心 表2：《关于加强上市公司监管的意见（试行）》重点内容 方向举措内容要求 加强信息披露监管，构建财务造假综合惩防体严惩业绩造假系 加强上市公司监管法制供给，推动出台上市公司监督管理条例。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。 提高穿透式监管能力和水平 加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并。加强与各部门、地方政府数据共享。 严肃整治造假多发领域 严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。 压实上市公司和中介机构责任 切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。 强化全方位立体式追责 充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度。 防范绕道减持，维护市场信心 全面完善减持规则体系制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。 严格规范大股东减持行为严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定； 无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次 减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。 构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。 有效防范绕道减持坚决按照实质重于形式的原则加强监管。 明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则。 进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易。 严厉打击各类违规减持加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。 优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。 加强现金分红监管，增强投资者回报 对分红采取强约束措要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。 对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。 加强对异常分红行为的监管执法。 多措并举提高股息率 落实新《公司法》，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利 润为负的绩优公司后续实施分红。 督促财务投资较多的公司提高分红比例。完善信息披露评价制度。 推动一年多次分红完