非银金融行业公募基金《管理人办法》及其配套规则点评：推动多元开放，促进高质量发展

事项： 2022年5月20日，证监会修订了《证券投资基金管理公司管理办法》（以下简称《公司办法》），更名为《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（以下简称《管理人办法》），并正式发布《管理人办法》及其配套规则。 《管理人办法》及其配套规则的发布，将推动公募基金行业按照市场化、专业化的方向，通过优胜劣汰、良性竞争，形成更加多元、更具活力的行业生态格局，有助于培育一流的财富管理机构，吸引和留住中长期资金，促进行业的高质量发展。 主要内容： 《管理人办法》及其配套规则从“准入-内控-经营-治理-退出-监管”全链条完善了公募基金管理人监管要求，突出放管结合，主要包括以下五方面内容： 第一，强化基金管理公司股权管理，切实把好入口关 《管理人办法》调整了基金管理公司股东准入条件，继续坚持对基金管理公司股东实施差异化准入要求，对持股5%以下股东完善负面清单，对持股5%以上非主要股东强化财务稳健性要求。对股东提出更高要求，有助于进一步完善公司治理。与此同时，《管理人办法》适度提升了自然人股东的资质条件，更加强调发起人的道德操守、执业声誉与专业胜任能力，合理约束自然人主要股东的股权转让行为。此外，《管理人办法》完善了境外股东准入条件，鼓励借鉴境外先进资产管理经验与有益业务模式，积极引入优质境外机构，这将进一步促进行业的高水平开放。 第二，优化公募基金管理人牌照准入制度，壮大公募基金管理人队伍 《管理人办法》支持符合条件的专业资管机构申请公募基金管理资格，统一了准入标准，且在继续坚持基金管理公司“一参一控”政策前提下，适度放宽了公募持牌数量限制，允许同一集团下证券资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司等专业资管机构申请公募牌照。适度放宽公募基金牌照准入，将促使行业涌现更多优质的基金管理人，促进行业形成开放、有序的行业竞争格局。 第三，着力提升机构主体合规风控能力，夯实行业高质量发展基础 《管理人办法》要求公募基金管理人建立健全投资管理制度与流程，严格证券出入库管理，合理设定投资经理权限，建立交易指令事前管控、事中监测及事后分析与审查机制。加强基金管理公司集中统一管理； 同时要求基金管理公司建立全覆盖的风险控制、合规管理和稽核审计体系，强化对子公司及分支机构的管理。对基金公司的合规风控能力提出全面要求，有助于维护基金行业的形象和品牌，强化客户信任，这是公募基金行业可持续发展的基础。 第四，着力完善基金管理公司治理机制，突出长期考核激励 《管理人办法》要求持股5%以上股东承诺一定股权锁定期，这有助于保持基金管理公司股权结构长期稳定，规制股权质押行为，夯实股权事务管理责任。此外，《管理人办法》要求董事会对经营层实行三年以上长周期考核，基金管理公司应将长期投资业绩、合规风控情况等作为关键岗位人员考核的重要依据，实施薪酬递延、追索扣回与奖金跟投制度，严禁短期考核与过度激励。长效激励约束机制的构建，将避免追逐短期规模利益带来的问题，有助于推动市场长期投资理念的形成。 第五，支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展 《管理人办法》支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金管理公司设立专业子公司，专门从事公募REITs、私募股权投资基金管理、基金投资顾问、养老金融服务等业务,这将推动行业细分业务领域的专业化发展。与此同时，《管理人办法》允许公募基金管理人实施运营外包，这将支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研水平。 第六，建立公募基金管理人市场化退出机制，规范风险处置流程 《管理人办法》允许经营失败的基金管理公司主动申请注销公募基金管理资格或者通过并购重组等方式实现市场化退出，并明确风险处置的措施类型与实施程序，强化全流程管控和各方职责，明确被处置公募基金管理人及其股东、董监高与关键岗位人员的配合义务，压实各方职责。 评论： 近年来，资本市场改革持续深化，公募基金行业呈现良好发展态势，行业规模快速增长，财富效应逐步显现，行业实力显著增强。公募基金作为重要的机构投资者，在资本市场改革发展稳定中发挥着日益重要的作用。从2011年至2021年，基金公司数量从66家发展到137家，公募基金净值从2.19万亿元增长至25.66亿元，公募行业的内外部环境也发生了较大变化。此次证监会对《公司办法》进一步修订完善，并发布《管理人办法》及其配套人规则，更加适应行业高质量发展的需要。 图1：2011-2021年基金管理公司数量 图2：2011-2021年公募基金净值 第一，《管理人办法》及配套规则的发布，有利于促进行业整体的差异化发展。《管理人办法》支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展。从公募基金行业发展的历史来看，一家基金公司是成为综合性大型公司还是特色化公司，是在市场化充分竞争的环境中，受资源禀赋、历史机遇、公司战略等因素影响的结果。长期来看，《管理人办法》将推动行业机构按照市场化、专业化的方向，促进优胜劣汰，形成更加多元、更具活力、更有韧性的行业生态格局，为投资者提供更加多样化、差异化的产品与服务。 第二，《管理人办法》及配套规则的发布，有助于培育出一流的财富管理机构。从海外成熟市场的发展历程来看，基金公司立足自身禀赋，走出了特色鲜明的发展路径。国内基金公司经过十余年的摸索，也在稳健发展。《管理人办法》完善了基金管理公司设立与股东条件，着力完善基金管理公司治理，提升公募基金管理人合规风控能力，这将加快基金公司迈向国际一流行列的步伐，对行业发展起到积极的引领、示范和带动作用。 第三，《管理人办法》及配套规则的发布，有致力于提高中长期资金服务水平。《管理人办法》提出应当坚持长期投资、理性投资；董事会对经理层的考核，应当关注基金长期投资业绩；基金管理公司要完善子公司治理结构、推动子公司长期发展。中长期资金是公募基金行业发展的助推器，对行业持续健康发展具有重要意义。《管理人办法》通过全面构建长期激励约束机制，将吸引和留住中长期资金，促进资本市场的稳健发展。