GIR 合规指南

TheGuidetoCompliance 第一版 Editors JohannaWalsh,AlejandraMontenegroAlmonte和AlisonPopleQC ©法律商业研究2022 合规指南 第一版 Editors JohannaWalshAlejandra 黑ftAlmonte AlisonPopleQC 经法律商业研究有限公司许可转载本文首次发表于2022年8月有关更多信息，请联系insight@globalinvestigationsreview.com 发表于英国 法律商业研究有限公司，伦敦 MeridianHouse,34-35FarringdonStreet,London,EC4A4HL,UK ©2022法律商业研究有限公司www.globalinvestigationsreview.com 没有影印：版权许可不适用。 本出版物中提供的信息是一般性的，可能不适用于特定情况，也不一定代表作者公司或其客户的观点。法律咨询尽管提供的信息截至2022年7月是准确的,但请注意这是一个发展中的领域。 有关复制的查询应发送至：insight@globalinvestigationsreview.com。有关编辑内容的查询应直接发送至出版商 - davi.samuels@lbresearch.comISBN978-1-83862-868-0 在英国印刷 EncompassPrintSolutions，德比郡电话：08442480112 Acknowledgements 出版商在本书的编写过程中承认并感谢以下方面的帮助： AnkuraConsultingGroup,LLCBakerMcKenzieBeccarVarela 布展钱伯斯·戴维斯·波尔克和沃德韦尔LLPDebevoise和PlimptonLLPDemarestAdvogadosFreshfields BruckhausDeringerGaliciaAbogados,SC HerbertSmithFreehillsJenner&BlockLLP Miller&Chevalier特许MishcondeReyaLLP Ropes&GrayInternationalLLP/R&GInsights实验室 iii 出版商的笔记 合规指南由GlobalInvestigationsReview（GIR）出版-每个专门从事调查和解决可疑公司不法行为的人的在线之家。我们告诉读者他们需要知道的关于他们选择的专业领域中所有重要的事情的一切。 由于GIR在调查界的核心地位，我们有时会意识到文献中的差距。合规指南是一个很好的例子。因为，尽管全球合规指南的可用性有了显著增长——尤其是成功的合规计划(没有人会在 目的，但这并不意味着我们不应该更努力地避免制造它们) -迄今为止，还没有系统的指南来说明如何将合规性纳入执法方程式。本书旨在解决这个问题 。 它结合了一个系统地平线之旅世界各地的规则 提供具体的实用建议，并在第二部分和第三部分对地平线进行扫描。因此，它应该迅速在我们的读者图书馆的前排中赢得一席之地。 该指南是GIR稳步发展的技术库的一部分。这始于六年前，受人尊敬的GIR首次出现全球调查从业者指南.从业者指南跟踪任何内部调查的生命周期，从发现潜在问题到解决它，告诉读者在每个阶段该做什么或想什么。 一系列比在从业者指南关于一些细节，包括制裁和监视船的指南。我敦促你找出所有这些。如果您是GIR订户，则作为订阅的一部分，您将已经免费收到一份副本。如果 不是，则可以在www.globalinvestigationsreview.com上阅读电子版本。 iv 最后，我要感谢编辑合规指南给我们带来了这个想法，塑造了我们的愿景，以及作者和我的同事们为它带来了生命。 我们希望你发现这本书令人愉快和有用。我们欢迎所有关于如何使它变得更好的建议。请写信给我们insight@globalinvestigationsreview.com。 DavidSamuels出版商，GIR2022年7 月 Contents Introduction���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������1 JohannaWalsh,AlejandraMontenegroAlmonte和AlisonPopleQC 第一部分：全球合规要求和执行 1英国合规要求�9 尼基·斯蒂芬斯，艾莉森·盖里，敏·韦文和伊丽莎白·霍普 2英国合规执法�25 AlisonPopleQC和KathrynArnotDrummond 3美国合规要求�����������������������������������������43 亚历杭德拉黑ft·阿尔蒙特，安·K·苏丹和费菲（安德里亚）·任 4美国合规执法�57 卡拉·布罗克迈耶，伊沃纳·乔西波维奇，安德烈亚斯·格里梅纳基斯和伯克·古勒 5亚太合规要求�75 KyleWombolt,PamelaKiesselbach,ValerieTao和AntonyCrockett 6亚太合规执法�94 MinivandePol,ChristineCuthbert,GeraldLam,AndreaKan和YukiYung 7拉丁美洲合规要求�114 丹尼尔·S·卡恩 vi Contents 8拉丁美洲合规执法：阿根廷，巴西和墨西哥�132 MaximilianoD'Auro,RodrigoAllende,EloyRizzo, 安德烈·路易斯·莱姆、维多利亚·特莱斯·曼赫斯·巴雷托·阿科斯、卡洛斯·查韦斯和玛丽安娜·罗梅罗 第二部分：实践中的合规性问题 9导航全球合规性问题�151 阿里·萨拉威、扎拉·梅拉利、丹尼尔·特拉弗斯和刘欣 公司交易中的10个合规问题�168 GeorgieFarrant，GarethAustin，MichelleRaeHeisner和AndrewMartin 11审计和监督在合规中的作用�������������������184 SaraShanerShellyMady和Jean-MichelFerat 第三部分:紧急合规领域 加密货币中的12个合规性问题�201 KayvanBSadeghi和LawrenceWMcMahon 13环境、社会中的合规问题和治理事项�213 MatthewEwens,CharlotteWilson和ChristopherGribbin 14理解和塑造组织文化 扰乱不当行为的循环�224 ZacharyCoseglia,AmandaRaad,CaitlinHandron,LeahDowd,JeffreyIrwin 和KarinaThomas 附录1：关于作者239附录2：投稿人联系方式263 vii Introduction JohannaWalsh,AlejandraMontenegroAlmonte和AlisonPopleQC1 我们很高兴出版第一版《GIR合规指南》，其中汇集了与金融犯罪和不当行为有关的合规指南和刑事执法趋势。 虽然禁止和惩罚金融犯罪和不当行为的法律早已存在，但在过去20年左右的时间里，各国政府稳步加大努力，执行这些法律，并起诉违反这些法律的人。在这些执法工作的同时（通常是嵌入），许多政府发布了合规指南，并在许多情况下将该指南编纂为监管或法律义务。现在 ，合规是预防和执行金融犯罪和不当行为的核心，这一领域的发展表明，全球立法者、政策制定者和执法部门坚定地致力于继续这一方法。 例如，2022年6月，英国发布了法律委员会关于公司刑事责任改革的选择文件。正在考虑的选择之一是联合王国的一项新的公司刑事犯罪，即“未能防止相关人员的欺诈行为”。如果被接受并纳入联合王国的法规，对公司合规计划的影响将非常重大。2021年10月，美国副检察长LisaMoaco发布了一份备忘录，宣布对司法部的公司刑事执法政策进行“初步修订”，并宣布与司法部成立公司犯罪咨询小组。该小组将有一个“广泛的任务”来更新司法部的。 1JohannaWalsh是MishcondeReyaLLP的合伙人，亚历杭德拉黑ftAlmonte是 Miller＆ChevalierChartered和AlisonPopleQC国际部的成员和副主席是ClothFairChambers的大律师。 1 Introduction “合作信贷，公司累犯以及决定公司案件是否应通过延期起诉协议（DPA），不起诉协议 （NPA）或认罪协议解决的因素”等主题的方法。 在亚太地区（APAC），许多司法管辖区正在采取基于合规的方法来解决公司贿赂问题。2020年6月，马来西亚在未能预防的基础上引入了公司责任，马来西亚反腐败委员会于2021年3月首次根据新的公司责任制度对公司及其董事进行了起诉。在该地区的其他地方，澳大利亚正在等待颁布未能防止合伙人贿赂的公司罪行，而新加坡也在审查其外国贿赂法律。 供应链问题是一个明显的例子,因为对于一个企业来说,供应链问题非常复杂,而且往往极其难以驾驭。 在过去十年中，加密货币的使用和发展迅速增加，这给政府在考虑是否以及如何规范数字资产的使用带来了挑战。尽管美国在联邦一级选择依赖现有的监管和合规制度，但新加坡和瑞士等其他司法管辖区最近也出台了旨在将自己提升为“加密友好”环境的具体法律。 对于许多全球性和跨国公司来说，评估执法风险和调整合规预期可能是一个挑战。因此，本合规指南的想法诞生了。 指南概述 本指南致力于捕捉全球的执法和合规趋势。具体而言，本指南旨在: •在不同的司法管辖区，就要求和执行而言，汇总经济犯罪和不当行为的合规制度； •为从业人员提供实际援助，以应对多方面和多辖区的全球合规问题所带来的挑战；和 •就经济不端行为合规的关键新兴领域提供见解和指导。 2 Introduction 总结整个执法和合规趋势的挑战并不简单。本指南中包含的每一章都旨在总结最能反映相关地区或主题的执法和合规现状的趋势。我们期待在未来版本中继续借鉴和深化这些总结。 第一部分：全球合规要求和执行 •英国合规要求：本章的重点是那些由合规失败引起的犯罪风险和监管风险。在犯罪风险方 面，作者考虑了贿赂，逃税和洗钱，并提出了相关的立法框架以及当局针对每种立法发布的指南。从监管风险的角度来看，作者扩展了金融行为监管局和赌博委员会采取的合规失败方法。 •英国合规执法：本章以第一章为基础，阐述了英国执法活动的主要领域，借鉴了以前执 法结果的经验教训以及英国各执法机构的政策声明。与英国合规要求一章一样，作者将本章分为刑事执法和监管执法。 •USComplianceRequirements:ThischapterdiscussesthefourmainsourcesofdocumentsoncompliancerequirementsissuedbytheDOJ.ThechapterspecificallysetforththeelementsofaneffectivecomplianceprogramandDOJexpectationswithregardtoeach. •美国合规执法：在美国合规要求一章的基础上，作者解释了美国当局如何将合规因 素纳入白领执法。他们描述了公司在评估潜在的执法风险以及与美国当局进行报告和结算流程时应牢记的关键考虑因素。 •亚太合规要求：由于政府制度，文化和经济的多样性，从合规角度涵盖亚太地区 存在独特的挑战。作者已经迎接挑战，并以主题方式提供了有关贿赂和洗钱等关键风险领域的有价值的概述。 3 Introduction •亚太合规执法：作者通过参考该地区的主要司法管辖区-澳大利亚，中国，香港，日本和新加坡-涵盖执法优先级，结果和趋势，同时还对新