全球重组中 WeWork 房东的独特问题

在全球范围内，WeWork房东的独特问题重组 简而言之Contents 钥匙外卖背景 UnitedStatesHongKong澳大利亚 巴西 加拿大新加坡墨西哥GermanyJapan United王国波兰 西班牙 贡献者to这个article 随着WeWork潜在的重组即将到来，本文探讨了一些 房东在WeWork租约下可能面临的独特问题，重点是如何世界各地的法院可能会解决这些问题。 客户端警报 2023年9月 关键要点 房东建造了专门满足WeWork对共同工作的关注的空间 安排。随着WeWork试图在重组中放弃租赁，房东可能会 beleftwithspeciallybuiltspacesthataredifficulttore-let.Thismaybeparticularly 当房东在他们的WeWork租约中同意不竞争 租约终止后的时期。房东必须仔细研究他们的租约制定解决这个问题的策略。房东也需要了解 在任何正式程序中，他们可以(和不能)采取哪些行动来保护他们的利益。本文建议中的一个反复出现的主题是，房东可能需要 发挥创意。 背景 关于WeWork潜在重组的大量电子墨水已经泄漏，评论员自由猜测 Whatsucharestructurationmightlooklike.ItisnosecretthatoneofthegoalsofarestructuringwillbetoenableWeWorktoshedLeasesforunprofitableco-workingspaces.Althoughtherestructuringcommunityhasseenmanyretailrestructuringsinwhich 房东与离开他们空间的商业租户打交道，WeWork的情况可能会对商业房东。 WeWork的许多房东都有专门建造的空间，以适应共同工作的类型 WeWork向其客户推广的安排。如果WeWork使用重组来摆脱其中一些租赁， 房东的一个解决方案可能是与WeWork的竞争对手接触，甚至继续利用这个空间来推广他们的自己的共同工作业务交易。但是前WeWork房东能够做到这一点吗？ 一些WeWork租赁的一个不寻常的特征是在租赁终止后继续的排他性条款。其中其他方面，该规定限制房东及其附属公司在规定的领土内从事竞争性业务 在租约到期后的指定期间(比如一年)，阻止房东及其附属公司进入 在此期间，与WeWork竞争对手在禁区内的任何租约，甚至赋予WeWork第一权 拒绝与竞争对手的租赁或其他安排外面theterritory.Theleasecharacterizesthesecovenantsas 可分割的，与租约中的其他协议不同。 房东与WeWork达成一致的可能性是，即使在 terminationoftheirWeWorkleasespresentsanewchallengeforcommerciallandlorers.GivenWeWork’sglobalpresence,itis 值得考虑的不仅仅是当地重组法律是否对WeWork试图避免其租赁构成任何障碍义务，以及商业房东是否面临WeWork拒绝或终止 租约，但随后仍在寻求执行一项契约，不参与本租约中的竞争。 房东无法使用其建造的空间来容纳共同工作安排也提出了一个问题 对于正在为WeWork空间建造租户改进的房东：房东可以暂停这样的在WeWork正式承认将在重组中保留该租约之前的活动？ 在这篇文章中，BakerMcKenzie的全球重组、破产和房地产团队提供了对可能发生在管理WeWork租约的一些当地法律下。 美国 在美国，租赁和合同拒绝的原则已经确立。债务人的拒绝仅构成“违约”和不是终止商业租赁，即使《破产法》第365(D)(4)(A)条要求债务人承租人如果商业租赁因债务人未能承担 在《破产法》规定的期限内租赁。这项规定听起来很像终止，但该规定确实不明确适用于典型情况-法院命令应债务人承租人的要求拒绝商业租赁。 违约的债务人租户似乎不太可能能够执行一项契约，在拒绝后不竞争对其有利 ofitslease.Nontheless,alandlandorwillhavetocarefullyreviewthetermsofitslease,theapplicablestatelaw,andanylanguage 在租约中关于终止后生存的契约来确定影响。特别是，房东会想要确认 什么构成了竞争对手，如果房东可以构建新的租约以避免违规，实际的限制是什么，如何可以限制限制，以及租赁中的任何其他限制是否可以保护房东。房东可能需要获得 创造性的，基于他们租约中包含的特定语言。 面对重新出租共同工作空间的不确定性，正在建造租户的房东可以改善或提供租户津贴在WeWork第11章开始时暂停这些活动 案例。房东可能有能力保留与租户改善津贴有关的抵销权，但是，通常说，自动停留可能会阻止房东单方面暂停性能。房东可能会问WeWork toagreetoasuspensionpendingWeWork’sdecisiontoassumeorrejectalease.Intheaboutofsuchanagreement,the 任何不确定性导致的房东风险增加可能构成美国破产法院强迫的“原因” WeWorktodecidewhethertoassumeorrejectthelease.Forcompletedbuild-outs,landlorersmayalsoconsiderrepurposingtheirexistingspacestooptimizingthevalueofsuchspaces.Thismayinvolveidentifynewwaysofusetherealestatebycapture （并通过改变其用途来重新获取）价值，从而防止房东的房地产过时。 香港 WeWork于2016年在香港租用了第一个联合办公空间，后来在香港总共12个地点。由于与许多其他城市一样，随后普遍存在远程工作安排和业务挑战， WeWork已缩减在香港的业务。截至2023年8月，WeWork在香港有六个地点，占据约 300,000平方英尺。在香港，商业各方通常可以自由协商商业租赁的条款。房东在香港，通常具有很强的议价能力，不愿对标准租赁条款进行实质性修改。它是在商业租赁中看到非竞争条款是不寻常的，尤其是在此类条款在终止 租赁。 澳大利亚 在澳大利亚，使用自愿管理制度放弃与房东协商的租赁场地 failed,andwhicharenolongeraviablepartofabusiness,isawell-weworkpathshouldbepreparedtoexpected 这些情况，并寻求早期建议，警告标志表明WeWork可能会采用本课程。 旨在阻止竞争对手接管房屋或阻止房东授予租约的限制性契约 在商业办公室租赁中，同一建筑物内的任何其他空间都不常见。如果此限制有 已达成协议，通常记录在附带契约中，房东和/或物业经理应谨慎行事以审查任何在确定下一步之前，确定任何可能的限制性契约。任何限制性契约都需要 仔细考虑和建议，以了解限制的后果以及克服限制的策略。它是 同样值得注意的是，这种限制潜在竞争对手运营能力的规定可能会引发问题 根据竞争法，特别是《2010年竞争和消费者法》(Cth)第45B和47(8)条。进一步调查需要在租赁、相关业务及其位置的特定背景下采取建议。 巴西 巴西大多数法院的判决都理解，允许包括租赁协议在内的协议的条款 由于在巴西提交第11章案件而终止的无效。这是因为终止协议可能会产生不利影响 影响超越经济危机的企图，这证明了巴西第11章案件的提交是合理的(Recuperação司法 （RJ））。 InanRJfiledbyoneofthelargestretailersinBrazil,theimpactsofthefilingonleasesarebeingdiscussed.Basedonthe 假设零售商需要维持商店以获得收入-并实现其公司目的-法院 声明，无论提交与否，以及是否存在相反的条款，租约都继续有效和有效。此外，零售商成功地避免了基于相同理由的驱逐订单(即，有必要保留商店打开RJ才能成功)。 关于不竞争条款，作为一般规则，这种规定的执行需要赔偿。换句话说，承租人必须赔偿出租人要求遵守这些条款，特别是在租赁已经 已终止。 加拿大 WeWork目前是加拿大最大的联合办公空间提供商之一，位于加拿大的四个最大城市。尽管加拿大仍然是WeWork增长的目标市场，但加拿大最近许多最引人注目的重组 涉及对昂贵的商业租赁的免责声明，乐观的增长预测未能实现。A 根据《破产和破产法》（BIA）或《公司债权人安排》进行重组的加拿大债务人 Act(CCAA)willtypicallybeallowedtodisclaimannevedcommercialleasewhereitisnecessaryforthereconstruction.The 从免责声明中产生的损害赔偿成为房东持有的无担保索赔。虽然必须密切考虑给予双方的具体协议，部分放弃协议的概念在 加拿大。因此，债务人不太可能成功地试图执行竞业禁止或类似的限制性公约 与房东，即使被描述为独特和可分割的，当它放弃商业租赁时。具有挑战性的实际和房东的法律问题将是计划在免责声明之前租赁他们的房产，这些悬而未决的问题悬而未决他们的头。 新加坡 WeWork目前在新加坡拥有14个联合办公地点，其中包括21号Collyer码头-这是新加坡最大的联合办公地点 WeWork在亚太地区的投资组合。 假设WeWork拒绝或拒绝履行租约下的义务，很难看到它是如何做到的，另一方面 hand,successfullyenforcethenon-competentcoventionagainstthelandlandor.Further,forarestrictionoftradeclausetobesustainedin 新加坡，WeWork必须证明该公约对于保护合法的专有利益是必要的，并且限制的范围与当事人的利益有关是合理和相称的。也就是说，房东将不得不 仔细审查他们的租约条款，特别是契约终止后的生存，以确定这些契约的影响子句。 为了在租赁协议下的义务上妥协，WeWork可能会在 新加坡，或在新加坡寻求对任何第11章案件的承认。就上下文而言，将在新加坡，WeWork将必须获得持有至少75%价值和多数债权人的批准 债权人的类别。WeWork（及其潜在的子公司或控股实体）也可能有权获得暂停保护反对对它提起的不利诉讼。 墨西哥 WeWork在墨西哥最有影响力的城市拥有强大的影响力，鉴于其商业模式的新颖性，它已经管理在有利的条款和条件下快速增长并确保非常令人垂涎的地点。 根据墨西哥破产法，承租人的破产声明不会终止租赁。此外，本声明 不赋予租户停止支付租金的权利，特别是如果支付租金是正常业务过程的一部分，就像对于WeWork。因此，如果WeWork违反其付款或任何其他租赁义务，则不应有权声称违反了不竞争条款，同时违反了同一租约下的自己的职责。 考虑到这些租约通常包含一个条款，该条款规定，如果租户和/或担保人提交 bankruptorfinancial,thiswillconstituteabreachandwillentitledthelandlandortoterminatethisleaseunderMexicanlaw.As 如上所述，承租人违反义务应剥夺其提出任何索赔的权利，包括竞业禁止 违规行为，并通常会触发对剩余强制性期限的租金支付的罚款。WeWork房东 应该预测这些潜在的情况，并在早期阶段寻求建议，警告迹象表明，WeWork可能触发这个漏洞。 关于不竞争条款，墨西哥最高法院发布了标准，指出无限或广泛的不竞争条款 是无效的。为了使它们有效和可执行，这些条款