上海合晶：上海合晶首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海合晶硅材料股份有限公司 WaferWorks（Shanghai）Co.,Ltd. （上海市松江区石湖荡镇长塔路558号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行66,206,036股，占公司发行后总股本的比例10%。本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售股份的情形。 每股面值 1.00元人民币 每股发行价格 人民币22.66元 发行日期 2024年1月30日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 662,060,352股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年2月5日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及中介机构情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务情况20 五、发行人符合科创板定位相关情况29 六、发行人主要财务数据和财务指标30 七、财务报告审计截止日后相关信息30 八、发行人所选上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项31 十、发行人募集资金用途31 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险40 三、其他风险41 第四节发行人基本情况43 一、发行人的基本信息43 二、发行人设立及股本和股东变化情况43 三、发行人股权结构48 四、发行人控股子公司、参股公司、分支机构基本情况48 五、主要股东及实际控制人的基本情况51 六、发行人股本有关情况56 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员60 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排74 九、发行人员工及其社保情况81 第五节业务与技术84 一、发行人主营业务和主要产品84 二、发行人所处行业的基本情况88 三、发行人所处行业的竞争情况105 四、发行人销售情况及主要客户114 五、发行人采购情况及主要供应商117 六、与发行人业务相关的主要资产情况119 七、公司的业务许可资质、与他人共享资源要素情况133 八、发行人核心技术及研发情况134 九、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力143 十、公司境外经营情况144 第六节财务会计信息与管理层分析145 一、财务报表145 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况149 三、注册会计师审计意见150 四、关键审计事项及财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............................................................................................................................150五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素............................................152六、主要会计政策和会计估计........................................................................153 七、非经常性损益情况175 八、主要税种、税率、税收优惠情况176 九、财务指标178 十、经营成果分析179 十一、资产质量分析208 十二、偿债能力与流动性分析226 十三、持续经营能力分析238 十四、资本性支出分析239 十五、重大资产重组或股权收购合并事项239 十六、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项239 十七、盈利预测240 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况240 第七节募集资金运用与未来发展规划244 一、本次发行募集资金的基本情况244 二、本次募投项目的可行性分析245 三、本次募投项目的必要性分析247 四、募集资金运用情况248 五、未来发展规划251 第八节公司治理与独立性255 一、公司治理存在的缺陷及改进情况255 二、公司内部控制制度的情况255 三、公司最近三年违法违规及处罚情况256 四、公司资金的占用与担保情况257 五、公司独立性257 六、同业竞争259 七、关联方260 八、关联交易266 第九节投资者保护274 一、本次发行前滚存利润分配安排274 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序274 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况277 四、特别表决权股份、协议控制的特殊安排277 第十节其他重要事项278 一、重大合同278 二、对外担保282 三、重大诉讼仲裁事项282 第十一节声明283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明283 二、发行人控股股东、实际控制人声明295 三、保荐人（主承销商）声明298 四、发行人律师声明302 五、审计机构声明303 六、验资机构声明304 七、验资复核机构声明305 八、资产评估机构声明306 第十二节附件307 一、附件列表307 二、附件查阅时间、地点307 附件一：本次发行相关承诺309 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况339 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明342 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明344 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般词汇公司、本公司、股份公司、上海合晶或发行人 指 上海合晶硅材料股份有限公司，由上海合晶硅材料有限公司整体变更设立 合晶有限、有限公司 指 上海合晶硅材料有限公司，发行人前身，曾先后用名“上海晶华电子科技有限公司”、“晶华电子材料有限公司” 发起人 指 本公司整体变更设立时签署《发起人协议》之合晶有限的全体股东 STIC 指 SiliconTechnologyInvestment（Cayman）Corp.（注册于开曼群岛），发行人控股股东 合晶科技 指 合晶科技股份有限公司（注册于中国台湾地区），其股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易 WWIC 指 WaferWorksInvestmentCorp.（注册于萨摩亚），STIC控股股东 SVI 指 SeaquestVenturesInc. SAI 指 SuperAsiaInvestInc. HIC 指 HiramatsuInternationalCorp. APC 指 APC（BVI）HoldingCo.,Ltd. 台聚投资/UIC 指 台聚投资股份有限公司（UsifeInvestmentCo.,Ltd.） GSI 指 GrandSeaInvestmentsLimited 荣冠投资 指 荣冠投资有限公司（注册于中国香港，英文名称为FameCrownInvestmentLimited），发行人股东 美国绿捷 指 美国绿捷股份有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名称为GreenExpeditionLLC），发行人股东 兴港融创 指 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙），发行人股东 中电中金 指 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门联和 指 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门联和二期 指 厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门金创 指 厦门市金创集智创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 双百贤才 指 厦门双百贤才创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，发行人股东 华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海盛雍 指 上海盛雍国企改革新势能私募投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 瀚思博投 指 厦门瀚思博投企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳众晶 指 深圳众晶投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盛美上海 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司，发行人股东 创启开盈 指 深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 郑州兴晶旺 指 郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海聚芯晶 指 上海聚芯晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海海铸晶 指 上海海铸晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 扬州芯晶阳 指 扬州市芯晶阳科技咨询服务合伙企业（有限合伙），发行人股东 郑州兴芯旺 指 郑州兴芯旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海安之微 指 上海安之微企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海海崧兴 指 上海海崧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海兴晶旺 指 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司，系发行人员工持股平台管理人 上海合晶松江厂、松江厂 指 上海合晶位于上海市松江区石湖荡镇长塔路558号的生产基地 上海晶盟 指 上海晶盟硅材料有限公司，发行人子公司 扬州合晶 指 扬州合晶科技有限公司，发行人子公司 郑州合晶 指 郑州合晶硅材料有限公司，发行人子公司 空港合晶 指 郑州空港合晶科技有限公司，发行人曾经的子公司 上海有色硅材料厂 指 上海市有色金属总公司硅材料厂，合晶有限曾经的股东 上海有色总公司 指 上海市有色金属总公司，后经批准改制并更名为上海有色金属（集团）有限公司 香港汉崧 指 汉崧国际有限公司（注册于中国香港，英文名称为HelitekCompanyLimited），合晶有限曾经的股东 美国汉崧 指 美国汉崧国际有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名称为HelitekCompanyLtd.），合晶有限曾经的股东 锐正有限 指 锐正有限公司（注册于中国香港，英文名称为SharpRightLimited） 意法半导体 指 STMicroelectronicsN.V.及其下属企业 威世半导体 指 VishayIntertechnology,Inc.及其下属企业 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司及其下属企业 中国电子科技集团 指 中国电子科技集团有限公司及其下属企业 罗姆 指 ROHMCO.,LTD及其下属企业 华虹宏力 指 华虹半导体有限公司及其下属企业 联电 指 联华电子股份有限公司及其下属企业 力积电 指 力晶积成电子制造股份有限公司及其下属企业 华润微 指 华润微电子有限公司及其下属企业 德州仪器 指 TexasInstrumentsIncorporated及其下属企业 达尔 指 DiodesIncorporated及其下属企业 中芯集成 指 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 理成集团 指 自然人颜亮实际控制的公司，包括上海化学工业区理成贸易有限公司、NEWABLETECHNOLOGYLIMITED、上海兑捷电子科技有限公司以及上海络基科技有限公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司及其下属企业 信越化学 指 Shin-EtsuChemicalCo.,Ltd