云白国际年报 2022/2023

目录 公司资料2 管理层讨论及分析3 董事会报告14 董事及高级管理层之个人资料21 企业管治报告26 独立核数师报告书47 综合损益及其他全面收益表52 综合财务状况表54 综合权益变动表56 综合现金流量表57 综合财务报表附注59 五年财务概要114 公司资料 截至刊发日期 董事会 执行董事： 董明先生（主席） 汤明先生（行政总裁）刘周阳先生 非执行董事：钱映辉先生黄斌先生 独立非执行董事： 彭慧冰博士于常海博士黄显荣先生 委员会 审核委员会：黄显荣先生（主席）钱映辉先生 彭慧冰博士于常海博士 薪酬委员会：于常海博士（主席）汤明先生 彭慧冰博士黄显荣先生 提名委员会：董明先生（主席）彭慧冰博士 于常海博士黄显荣先生 公司秘书 刘怀宇先生 授权代表 汤明先生 刘怀宇先生 注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 主要营业地点 香港鲗鱼涌 英皇道979号太古坊 康桥大厦 32楼 核数师 中汇安达会计师事务所有限公司 登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17M楼 网站 www.0030.com.hk 2022-2023年报2 3云白国际有限公司 管理层讨论及分析 经营业绩业务回顾 截至二零二三年三月三十一日止年度（“二零二二╱二零二三年”），本集团已终止放债分部业务经营，且并无呈报收益或分部业绩。本集团专注于货品及商品贸易业务，指(i)电子商务贸易业务及(ii)保健品原材料贸易业务，包括采购包装材料、药品及化妆品CBD材料及萃取物、植物提取物等，及将产品转售予从事化妆品及保健品以及相关包装材料生产的中国企业客户。 货品及商品贸易分部 本集团的电子商务贸易业务主要为销售贴上第三方品牌的产品，该等产品采购自海外供应商并售予唯品会、京东及天猫等中国知名网上平台。本公司时常与其客户（主要为电子商务贸易平台）沟通，以了解彼等的产品需求。同时，本公司检讨其存货及╱或自其广泛的供应商网络寻求报价，并可能根据本公司供应能力在变幻莫测的市场情况下适时下达订单。当本公司确认收到客户订单后，本公司将(i)确保来自现有存货及╱或多个不同供应商的供货数量及质量；(ii)安排向供应商支付相关款项（倘适用）；(iii)利用自有或第三方仓库接收自本公司供应商订购的货品，并安排自有团队或委聘第三方进行质量检查；(iv)促使产品交付予本公司客户；(v)安排产品通过海关检查及清关（倘适用）；(vi)促进相关客户服务（包括但不限于售后服务）；(vii)与业务伙伴合作并制定相关产品的进一步营销及销售并监控该等产品的销售趋势；及(viii)本公司通常于交付订购货品后每单销售信贷期内在电子商务平台收取货款。 本集团于二零一九年开始其大麻CBD原材料贸易及CBD萃取物业务。作为其CBD贸易业务的自然扩张，本集团自二零二二年初开始从事生产原材料的采购，涉及为保健及化妆品行业的现有及潜在客户供应化妆品及保健品的其他植物提取物及原材料，包括包装材料、山梨醇、甜菊糖苷、月桂酸、CBD材料及丙三醇等。作为本集团先前提供的服务的适当延伸，本集团不再被动地采购客户所需的产品，但在为现有及潜在客户提供供应链服务方面扮演更积极的角色。 本集团的总部位于香港，在中国有深厚影响力。本集团管理层认为，强大的全球业务有利于贸易业务的发展。因此，本集团正在创建一个广泛的全球销售及分销网络，地理覆盖遍及大中华地区、日本、韩国、新加坡、越南、泰国、老挝、加拿大、北美、瑞士及法国。 管理层讨论及分析 2022-2023年报4 业务回顾（续） 货品及商品贸易分部（续） 于二零二二╱二零二三年，货品及商品贸易分部录得收益约452,900,000港元，较截至二零二二年三月三十一日止年度（“二零二一╱二零二二年”）呈报的约179,000,000港元增加153.0%。于二零二二╱二零二三年该分部录得分部亏损约122,500,000港元（二零二一╱二零二二年：约609,400,000港元）。分部收益及分部业绩的重大改善乃主要归因于(i)本公司于二零二二年初委任的新管理层对电子商务贸易业务及原材料贸易业务作出的新业务策略及(ii)应收贷款及利息之预期信贷亏损（“预期信贷亏损”）拨备净额的显着减少。 货品及商品贸易分部产生的收益指本集团的总收益，而放债业务则于年内终止。 于二零二二╱二零二三年，其他应收款项之预期信贷亏损拨备净额约131,500,000港元已确认（二零二一╱二零二二年：约562,900,000港元）。 展望 根据商务部电子商务司的资料，于二零二二年，中国的在线电子商务业务稳定增长，其中一些产品以双位数百分 比增长。跨境电子商务发展迅速。于二零二二年，中国在线零售为人民币13.79万亿元，按年增长4%，而中国进出口跨境电子商务（包括B2B）为人民币2.11万亿元，按年增长9.8%。中国繁荣的电子商务市场为本集团提供了巨大潜力。凭藉自二零二二年以来现有业务策略的成功经验，管理层相信，通过抓住在中国的机遇，本集团将在货品及商品贸易，特别是电子商务贸易业务上拥有光明未来。 一般及行政开支 于二零二二╱二零二三年，本集团之一般及行政开支（主要包括法律及专业费用、员工薪资、董事袍金及使用权 资产折旧）约为39,600,000港元（二零二一╱二零二二年：约48,200,000港元），减少17.8%。一般及行政开支减少乃主要由于有关开发自有品牌CBD产品的咨询及服务费减少所致。 财务费用 于二零二二╱二零二三年，所产生财务费用约为5,900,000港元（二零二一╱二零二二年：约3,900,000港元），增加 51.3%，即二零二一╱二零二二年至二零二二╱二零二三年所产生的实际利息。增加乃主要由于有关于二零二三年二月一日发行及重续的可换股债券于年内可换股债券的到期日延长所致。 所得税开支 于二零二二╱二零二三年，所产生所得税开支约为3,000,000港元（二零二一╱二零二二年：约3,400,000港元）。二 零二二╱二零二三年的所得税主要指中国企业所得税约2,800,000港元。 5云白国际有限公司 管理层讨论及分析 每股亏损 于二零二二╱二零二三年，每股基本及摊薄亏损为2.51港仙，而二零二一╱二零二二年之每股基本及摊薄亏损则 为17.33港仙，主要是由于毛利增加及预期信贷亏损拨备凈额减少。 财务状况 股东权益由于二零二二年三月三十一日的约203,200,000港元减少至于二零二三年三月三十一日的约113,300,000 港元，减少乃主要由于本集团于二零二二╱二零二三年净亏损所致。资产总值由二零二二年三月三十一日的约 321,800,000港元轻微减少0.6%至二零二三年三月三十一日的约320,000,000港元。 流动资金及财务资源 于二零二三年三月三十一日，本集团之现金及现金等值项目约为159,000,000港元（二零二二年三月三十一日：约 203,900,000港元）。于二零二三年三月三十一日，本集团有账面值约为25,000,000港元（二零二二年三月三十一日： 约13,800,000港元）的可换股债券，票息为年息3厘。本年度利息开支乃应用可换股债券发行后两年期间负债部分的实际年利率18.79%计算。于二零二三年三月三十一日，本集团的资产负债比率为22.0%（二零二二年三月三十一日：6.8%），乃按计息借款总额除以本集团资产净值计算。资产负债比率上升乃主要由于：本集团(i)可换股债券较过往期间有所增加及(2)资产净值较过往期间有所减少的合并影响所致。 末期股息 本公司董事（“董事”）会（“董事会”）并不建议就二零二二╱二零二三年派发末期股息（二零二一╱二零二二年：零）。 股本及集资活动 于二零二三年三月三十一日，本公司之已发行普通股（“股份”）总数为6,799,914,160股（二零二二年三月三十一日： 6,448,152,160股）。 于二零二零年十月，本公司向云南白药集团发行本金额为500,000,000港元的可换股债券（所得款项净额约为498,000,000港元，相当于净价格约0.257港元）（“认购事项”），以提供财务资源寻求令业务多元化的机遇。到期后，合共1,937,984,496股每股面值0.01港元的普通股可按每股0.258港元的转换价进行转换及发行。于认购协议日期（即二零一九年十月十四日）每股收市价为0.260港元。有关更多详情，请参阅本公司日期为二零二零年九月十一日的通函。于二零二三年三月三十一日，自认购事项日期起，约396,000,000港元已根据本公司日期为二零二零年九月十一日的通函所述计划用途予以动用（有关所得款项用途的进一步详情，请参阅下段所载明细），而认购事项所得款项的未动用余额约为102,000,000港元。 于二零二二年六月，本公司按认购价每股0.285港元（净价格约0.284港元）向新华长城集团有限公司配售351,762,000股每股面值0.01港元的普通股（“配售事项”），以为本集团扩展计划及增长策略补充长期资金以及拓宽股东基础。于认购协议日期（即二零二二年四月十四日）每股收市价为0.244港元。于二零二三年三月三十一日，自配售事项日期起，约50,000,000港元已根据本公司日期为二零二二年四月十四日及二零二二年五月十六日的公布所述计划用途予以动用，而配售事项所得款项的未动用余额约为50,000,000港元。 管理层讨论及分析 2022-2023年报6 股本及集资活动（续）本公司已将认购事项及配售事项的所得款项净额用作以下用途： 于 所得款项 二零二三年 截至 净额的计划 三月三十一日 二零二三年 分配与所得 来自 三月三十一日 款项净额的 所得款项 所得款项 的已动用 实际用途之 净额的 计划用途 金额 间的差额 未动用余额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （附注1） （附注2） 认购事项扩展现有化妆品及个人护理产品贸易业务100 100 – – 扩展CBD化妆品及个人护理产品贸易业务90 58 (32) – 购置CBD萃取物存货作贸易用途20 15 – 5 设立大麻种植及萃取及贸易业务70 – – 70 扩展CBD相关目标业务40 – (13) 27 扩展现有放债业务50 43 (7) – 偿还本公司于二零一四年发行的债券70 70 – – 偿还来自可换股债券的利息– 28 28 – 一般营运资金58 82 24 – 总计498 396 – 102 配售事项扩展与东盟的CBD化妆品产品及工业大麻贸易 业务45 5 – 40 于中国研发中草药及于泰国、印尼、新加坡、韩国 及马来西亚等发展贸易网络 25 15 – 10 发展于泰国的保健食品网络及与东盟的交易 25 25 – – 一般营运资金 5 5 – – 总计 100 50 – 50 7云白国际有限公司 管理层讨论及分析 股本及集资活动（续） 附注1 鉴于近期有关禁止在香港使用CBD产品的政府政策的变化以及整体市场环境，本公司已将其所得款项净额由“扩展CBD化妆品及个人护理产品贸易业务”重新分配至“偿还来自可换股债券的利息”。具体而言，本公司将其所得款项净额的28,000,000港元分配至偿还来自可换股债券的利息，并分配24,000,000港元至其一般营运资金。 附注2 于二零二三年三月三十一日，本公司并无进一步计划就所披露用途更改余下所得款项净额的用途。本公司拟于二零二四年三月三十一日前全部动用来自认购事项及配售事项的所得款项净额。 资金及库务政策 本集团采纳审慎的库务政策。本集团管理层持续就客户的财务状况进行信贷评估，以减低本集团面对的信贷风险。 除持续进行信贷评估外，董事会密切监察本集团的流动资金情况，以确保本集团资产、负债及承担的流动资金结构符合其资金需求。 报告期后事项 有关报告期后事项的详情，请参阅本报告综合财务报表附注14。 资产抵押及╱或押记 于二零二三年三月三十一日，本集团概无抵押及