金融租赁行业发展迎来新阶段——浅析《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》对金融租赁公司未来发展的影响

www.lhratings.com研究报告0 金融租赁行业发展迎来新阶段——浅析 《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》对金融租赁公司未来发展的影响 联合资信金融评级一部|林璐|王从飞 《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》完善主要发起人制度、强化业务分级分类监管、加强公司治理监管、强化资本与风险管理、完善业务经营规则、健全市场退出机制，对金融租赁公司经营管理提出更高要求，一方面指引金融租赁公司提升公司治理及经营管理质效，引导金融租赁公司回归租赁业务本源，加大发展直租业务的力度，另一方面要求股东方切实发挥股东责任，与金融租赁公司形成良性协同。未来，金融租赁行业发展速度或有所放缓，但业务结构将逐步优化，行业发展质量将逐步提升，金融租赁行业发展将迎来新阶段。 一、前言 近期，国家金融监督管理总局就《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》 （以下简称“新《办法》”）公开征求意见。新《办法》较现行的《金融租赁公司管理办法》（以下简称“原《办法》”）在公司治理、股权管理、关联交易管理等方面的监管制度与现行监管法规制度进行了衔接更新，另一方面结合金融租赁行业发展的实际情况，补充完善了风险管理和经营规则等相关内容，为支持和促进金融租赁行业高质量发展创造良好外部环境，但同时也对金融租赁公司的未来发展提出更高要求。 新《办法》尚未正式定稿发布，未来实际正式发布的文件可能存在部分修订，但目前版本对金融租赁公司未来的监管导向仍有很大借鉴和参考意义。下文将以此次修订为基础，从公司治理及内部控制、业务经营、监管指标、市场退出四个层面，结合金融租赁行业当前发展状况，分析此次新《办法》对金融租赁公司未来发展带来的影响。 二、公司治理及内部控制层面 监管部门对设立金融租赁公司的管理有收有放，一方面放宽了金融租赁公司主要发起人类型，另一方面显著提高了对主要发起人财务实力、持股比例等方面的要求以及金融租赁公司的注册资本门槛，有利于明晰金融租赁公司的大股东和实际控制人，压实股东责任，调动股东积极性，加大股东与金融租赁公司的业务联动，深化产融结合，更好发挥融资租赁功能优势。 与原《办法》相比，新《办法》拓宽了金融租赁公司的主要发起人类型，在境内外商业银行、境内制造业大型企业及境外融资租赁公司三类原有发起人的基础上，新增境外制造业大型企业及国有金融资本投资、运营公司两类发起人，着力推进金融高水平开放。允许境外制造业大型企业作为发起人，一方面体现出国家鼓励生产制造适合开展融资租赁业务产品的大型企业成为金融租赁公司股东，另一方面与当前稳步推进对外开放工作的政策步调保持一致。允许国有金融资本投资、运营公司发起设立金融租赁公司，则是根据行业现有机构的股东情况，将监管部门认可的其他类型发起人纳入，对发起人类型进行了明确与完善。 在放宽主要发起人类型的同时，新《办法》倡导更具财务实力的企业作为金融租赁公司的主要发起人，提高了对主要发起人的总资产、营业收入、连续盈利年限等指标要求，且部分指标相较原《办法》有较大提升，如对商业银行发起人的总资 产要求由不低于800亿元人民币提高至8000亿元人民币，对大型企业发起人的营业 收入要求由不低于50亿元人民币提高至500亿元人民币。从内外资发起人角度来看，新《办法》对外资发起人门槛的提高幅度等于或小于内资机构，如对境外融资租赁公司发起人的总资产要求由不低于100亿元人民币提高至200亿元人民币，提升幅度相对较小，有利于吸引国外资本投资我国金融租赁行业，与现阶段国家引进外资、降低其投资门槛的政策导向相符。 新《办法》还将主要发起人的持股比例要求由不低于金融租赁公司全部股本的30%提高至51%。这不仅有利于明确金融租赁公司的大股东和实际控制人，防范股东通过代持、隐瞒一致行动关系等方式规避监管、违规操控甚至掏空金融租赁公司等问题，而且有利于压实股东责任，避免因股权分散而出现公司治理僵局、机构出现风险后股东互相推诿扯皮、风险处置责任悬空等问题；同时，有利于调动股东积极性，更好发挥融资租赁特色功能、促进股东产品销售、加快资金回收、深化产融结合等作用。值得注意的是，为了做好衔接工作，新《办法》原则上不要求在其施行前已成立的金融租赁公司的主要发起人满足新《办法》规定的条件，但如出现变更实际控制人或主要发起人等情形的，则须满足新《办法》规定的主要发起人条件。 新《办法》还将金融租赁公司的最低注册资本金要求由1亿元人民币增加至10亿元人民币，以提高金融租赁公司的设立门槛和风险抵御能力；对于不满足上述注册资本要求的金融租赁公司，应当在新《办法》施行后1年内提交补充资本或修改章程的申请。监管对于金融租赁公司设立制度的修改与完善有收有放，意在促进股东积极发挥作用，切实承担股东责任，助力金融租赁公司经营发展。 表1金融租赁公司发起人条件变化内容一览 发起人类型 主要变更内容 主要发起人 1、新增在中国境外注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业以及依法设立或授权的国有金融资本投资、运营公司可作为主要发起人2、主要发起人的出资比例由不低于拟设金融租赁公司全部股本的30%提高至51% 商业银行发起人 1、新增监管评级良好2、最近1个会计年度末总资产不低于800亿元人民币提高至8000亿元人民币3、新增权益性投资余额原则上不得超过本行净资产的50%（含本次投资金额） 大型企业发起人 1、最近1个会计年度的营业收入不低于50亿元人民币提高至500亿元人民币2、最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%提高至40%3、连续盈利的会计年度由最近2个提高到3个4、新增权益性投资余额原则上不得超过本公司净资产的40%（含本次投资金额）5、新增国有企业股东报表数据认定规则 境外融资租赁公司 发起人 1、最近1个会计年度末总资产不低于100亿元人民币提高至200亿元人民币2、新增权益性投资余额原则上不得超过本公司净资产的50%（含本次投资金额）此类发起人需满足的特殊条件主要包括： 国有金融资本投资、运营公司发起人 1、最近1个会计年度末总资产不低于8000亿元人民币或等值的可自由兑换货币，且注册资本不低于100亿元2、最近2个会计年度连续盈利3、所控股的金融机构监管评级良好 资料来源：国家金融监督管理总局，联合资信整理 随着公司治理等方面的监管要求逐步完善，金融租赁公司内外部制约机制不断优化，有助于金融租赁公司与其股东开展良性互动，减少公司治理乱象的发生；信息披露要求的提升，也将使得行业信息更加透明，有助于市场监管；另一方面，由于股东受到的约束及需要承担的责任变多，部分股东或将选择退出，这将导致股权变动增多，但也会促进股权结构优化。 公司治理不完善现已成为金融市场乱象的主要表现形式，是引发金融风险的重要源头之一。2020年以来，原银保监会累计披露了五批共计124家重大违法违规股东，涉及50家金融机构，其中包括6家金融租赁公司，分别是中国金融租赁有限公司、西藏金融租赁有限公司（以下简称“西藏金租”）、四川天府金融租赁股份有限公司、天津国泰金融租赁有限责任公司（以下简称“国泰金租”）、华运金融租赁股份有限公司和锦银金融租赁有限责任公司，主要违法违规行为包括：入股资金来源不符合监管规定；违规代持银行保险机构股份；隐瞒关联关系；违规开展关联交易；存在严重逃废债行为；股东及其关联方违规挪用、占用资金；违规将所持股权进行质押融资；违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责等。受公司治理方面存在缺陷等因素影响，上述金融租赁公司中多家经营承压或深陷财务困境，如西藏金租发生债务逾期、国泰金租进入破产程序等。 为加大对公司治理乱象的整治力度，近年来国家不断完善公司治理、股权管理、关联交易管理等方面的监管法规和制度。在此背景下，新《办法》在做好与现行监管法规制度衔接的基础上，结合金融租赁公司的组织形式、股权结构等特点，新增“公司治理”等章节，明确了党的领导、股东义务、公司治理架构、薪酬管理及信息披露等方面的监管要求。 股东义务方面，新《办法》对金融租赁公司股东应履行的义务进行了明确与细化，特别提出股东应如实向金融租赁公司告知自身经营及财务状况、股权结构及变化情况、一致行动人及关联方情况、所持股权是否涉及诉讼仲裁或质押情形等，从而强化股东约束；此外，新《办法》还结合最新规章制度新增部分要求，如股东持 股比例和持股机构数量应符合监管规定，这与《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一控两参”要求相呼应。 关联交易方面，新《办法》在严管不正当关联交易的同时，建立差异化的关联交易监管规则。一方面，新《办法》细化了关联交易管理要求，如金融租赁公司除了应建立关联交易管理制度外，还要明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容；同时，完善了对重大关联交易的定义，即在之前定义的基础上，新增金融租赁公司与单个关联方形成重大关联交易后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额5%以上，应当重新认定为重大关联交易。另一方面，新《办法》明确了关联交易管理的豁免情形，比如对金融租赁公司、独资专业子公司与项目公司之间的资金往来予以监管豁免，以支持通过项目公司模式开展融资租赁业务；再比如对金融租赁公司从股东及其关联方获取的各类融资予以适当豁免，放宽股东对金融租赁公司的流动性支持；此外，新《办法》的新闻通稿中还提及，对金融租赁公司采购股东生产的设备资产予以程序性豁免，更好支持制造业企业下游企业购置设备。可见，对于关联交易，监管坚持以严为主的态度，打击利用关联交易进行利益输送等违法违规行为，同时通过监管豁免等方式进行差异化管理，鼓励股东为金融租赁公司提供必要的支持。 信息披露方面，新《办法》对金融租赁公司提出了更高的信息披露要求，即金融租赁公司应当建立年度信息披露管理制度，在每年4月底前公开披露机构基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、消费者咨询投诉渠道信息、重大事项信息等相关信息，而原《办法》仅要求金融租赁公司定期向监管机构报送年度审计报告。目前，金融租赁公司的信息披露相对有限，未来在监管导向下，金融租赁行业信息将更加透明，有利于市场监管。 新《办法》明确了金融租赁公司股东义务，建立了差异化关联交易监管规则，提高了信息披露透明度，有利于防范公司治理乱象的发生；由于成为股东后面临的监管与约束更强了、需要承担的义务更多了，这或将导致金融租赁公司的部分股东选择退出，后续股权转让将随之增多，但也有助于推动股权结构优化。 三、业务经营层面 金融租赁公司将采取业务分级监管，其经营范围划分为基础业务和专项业务，根据不同的监管评级结果，获准开展的业务范畴实施区分，优质金融租赁公司可以开展的业务范围更广，行业分化或将加大。 新《办法》将金融租赁公司的业务范围划分为基础业务和专项业务，按照业务 风险程度及所需专业能力差异，对金融租赁公司实行严格的业务分级监管，不同等级的金融租赁公司获准开展的业务不同。新《办法》将固定收益类投资以及融资租赁相关咨询服务从基础业务中剔除，作为符合条件的金融租赁公司可以开展的专项业务；同时将发行非资本类债券纳入基础业务范围，原则允许所有金融租赁公司发行非资本类债券，而发行资本补充工具作为专项业务，以支持优质金融租赁公司拓宽资本补充渠道；新增向专业子公司、项目公司发放股东借款以及从事套期保值类衍生品交易的专项业务，适度放宽优质金融租赁公司融资渠道。新《办法》对于业务范围的调整也给予了一定整改期，要求自施行之日起3个月内，由国家金融监督管理总局派出机构对金融租赁公司是否具备继续开展相关业务所需资质条件进行评估，经评估不具备开展相关业务所需资质条件的金融租赁公司，应当对相关业务进行清理并调整业务范围。 金融租赁公司需加强对租赁物的适格性管理及价值评估管理，严禁新增非设备类售后回租业务，大力发展直租业务，回归租赁本源，提升服务实体经济专业能力；监管部门对金融租赁公司新增业务中售后回租业务采取限额管理，但从目前行业情况来看，行业改革转型难度及压力较大；但同时，监管部门也为未来金融租赁公司业务转型发