2023年国有资本创新发展研究报告

2023年国有资本创新发展研究报告 投中研究院 2023.12 Contents 国有资本参与股权投资概况 1 国资政策、国资参与股权投资数据 2 重点案例解读 国资GP和LP 3 核心观点发现 趋势和展望 前言 研究目的： 本报告拟通过投中研究院过往数据积累以及访谈调研情况，发现国有资本参与一级市场股权投资的特点和变化趋势。在践行“管资本”理念，明确国有资本功能定位的大背景下，国有资本投资平台如何通过股权投资方式进行产业重组和优化产业链布局，了解国有资本在投资过程中遇到的问题以及解决方式，梳理未来变革趋势为国有资本参与股权投资提供帮助。另外，本报告中对于国资背景基金的定义是实控人为国资委/政府机构的国资GP管理的私募基金以及政府引导基金；对于国资背景管理人定义为国有资本股东在管理机构中处于绝对控股、相对控股或单一大股东的地位且对公司管理、投资决策产生重大影响的私募基金管理人，以及部分进行了市场化改革的国有资本参股私募基金管理人。按照投资目的进行区分，上述管理人又可分为市场导向类与政策引导类（实践中存在一家管理人兼具双重身份的情况）。其中，市场导向类多以“主业发展、寻找利润增长点”等为投资目标；政策引导类多以“特定区域、特定产业发展”等为投资目标。上述投资目标使得投资决策的考量维度出现差异。进一步地，市场化改革是国有资本发展过程中的重要道路，因此，研究与分析市场导向类国有背景管理人的成功经验以及政策导向类国有背景管理人的市场化改革探索也变得重要起来。 数据来源： 3 投中研究院、CVSource投中数据、市场公开信息特别感谢本次参与访谈调研机构（音序排列）：国科嘉和、深高新投、越秀产业基金等。 PART.ONE 国有资本参与股权投资概况 国有资本投资运营相关政策更新 国有资本投资运营改革相关政策体系逐渐成熟完善 中央层面关于国有资本投资运营改革及参与股权投资的部分重要文件： 时间政策核心内容 2023《国企改革三年行动方案（2023—2025年）》新八大重点任务之一：健全以管资本为主的国资监管体制。 2023.02《中央企业基金业务管理暂行办法》对央企设立或出资的私募股权投资基金在设立、募集、投资、管理和退出阶 段的监督管理进行了较为详细的规定。 2023.02《私募投资基金登记备案办法》对私募基金管理人及私募基金登记备案流程作出了规定。 2023.06《国有企业参股管理暂行办法》 对国有企业开展参股经营投资活动过程中涉及的投资标的选择、参股企业出资安排、参股企业公司治理安排、参股企业投后管理安排及从参股企业退出的工作要求等事项作出详细规定。 2023.07《私募投资基金监督管理条例》是我国私募投资基金行业首部行政法规，确立了私募基金领域的顶层监管框 架，也为进一步细化和完善行业规范奠定了监管基调。 5 资料来源：公开信息整理 《中央企业基金业务管理暂行办法》 •《中央企业基金业务管理暂行办法》具体规定 中央企业基金 央企管理基金：央企设立和管理，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金央企参与基金：中央企业作为出资人参与出资，不实际控制基金管理人 央企管理基金规定的基本条件 •中央企业是基金管理人第一大股东且集团合计持股原则上不低于40%； •在董事会拥有与股权比例相应席位并委派董事长，在董事会、投委决策委员会等决策机构中拥有否决权； •基金制度机制纳入中央企业整体管理体系，符合条件的应当纳入合并报表范围。 •国家级基金：报经国务院批准由国资委发起的基金。 业 务•专项基金：为承担国资央企改革发展等专项任务，国资委发起并指定相关中央企业设立和管理的基金。 类•产业基金：中央企业立足主责主业，重点推动科技创新和关键核心技术攻关，超前布局前沿性、颠覆性、基础性技 型术研究，培育战略性新兴产业，开展专业化整合，服务产业转型升级发展设立和管理的基金。 分•项目基金：中央企业为满足项目融资等特殊目的需要设立和管理的基金。 类 6 •财务性基金：主要为获取财务回报设立和管理的基金。 《中央企业基金业务管理暂行办法》 •《中央企业基金业务管理暂行办法》具体规定 关于央企基金发起与设立的规定 •央企应当严格规范发起设立项目基金，原则上不得发起设立财务性基金。 •国有资本运营公司必须围绕自身功能定位和服务中央企业高质量发展要求发起设立产业基金。具备条件的国有资本投资公司、承担现代产业链链长、原创技术策源地任务的中央企业可围绕企业主责主业、产业链建设方向、科技创新攻关领域等发起设立产业基金。其他企业从严控制发起设立产业基金。 •央企必须以自有资金出资，不得通过基金规避监管、增加隐性债务，不得设立保底保收益、附加担保限制的基金，不得承诺回购其他基金出资人的份额，不得为所属子企业以外的基金投资企业提供担保或承担连带责任。除创业投资基金等情形外，中央企业对发起设立的产业基金，合计存续认缴规模原则上不得超过中央企业集团上年末经审计的合并净资产的10%。 关于央企基金募集的规定 •认缴比例要求：新设产业基金集团内部合计认缴出资不得高于30%，全部中央企业合计认缴出资不得高于60%，创业投资基金出资可适当提高比例。中央企业参与基金认缴出资原则上不得高于全部认缴出资的20%，参与其他中央企业基金可适当提高比例。 关于央企基金投资与退出规定 •应当以直投项目为主，投资的子基金只能进行项目直投。不能开展明股实债，以及一系列对特殊类型的投资的限制。 •每只基金原则上只能追加延期1次，期限不超过1年，延期后管理费提取比例不高于原比例的50%。 关于央企基金基金管控规定 •央企发起设立或出资参与基金符合下列特定条件，需要在国务院国资委备案的规定。 （1）国有资本运营公司和具备条件中央企业发起设立认缴规模超过20亿元或集团合计认缴比例超过30%的产业基金，以及认缴出资超过1亿元的参与基金（设立项目基金不备案）； （2）其他中央企业发起设立产业基金和出资参与基金。 •将发起设立或出资参与基金，以及基金重大投资决策等纳入集团“三重一大”范围。 关于央企基金激励与约束、考核评价与监督的规定 •投资集团外项目的基金，原则上在基金层面跟投。主要投资集团内项目的基金，除创业投资基金外，原则上不得开展跟投。项目基金原则上不得开展跟投。 7 •对创业投资基金和投资中早期企业的项目，应当合理界定容错条件和情形。 《国有企业参股管理暂行办法》 自1996年《企业国有资产产权登记管理办法》出台17年以来，中央层面关于国有企业监管的法律、法规、规范性文件不断细化。 2023年6月23日，国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号），标志着国资监管向强化国有企业参股管理迈进了一大步。 国有资产监管的有关规定 企业国有资 中华人民共和国企业国 企业国有资产交易监督管理办法 上市公司国有股权监督管理办法 2018.5.16 关于中央企业加强参股管理有关事项的通知 2019.12.12 2019.3.2 国有企业参股管理暂行办法 2023.6.23 2020.1.3 产产权登记 管理办法 有资产法 2005.8.252008.10.28 2009.3.17 2016.6.24 2017.1.07 企业国有资产监督管理 有限合伙企业国有权益登记 1996.1.25 8 企业国有资产评估管理暂行办法 金融企业国有资产转让管理办法 中央企业 投资监督管理办法 暂行条例 暂行规定 国有企业参与私募股权投资基金 •关注重点事项（包括分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出）并充分发表意见，保障国有控股企业的股东权利 •完善向参股私募基金管理人派出人员的管理制度向参股企业选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，对派出人员的选聘、履职、考核和轮换制度予以明确。 •加强日常运行监测和风险管控、财务管控 国有控股企业及时掌握参股企业经营情况、财务状况，防范化解风险隐患。注重投资回报。建立参股经营投资评估机制。 《国有企业参股管理暂行办法》对国有企业参股私募基金的设立、投后管理、退出等方面的要求 设立关注要点 退出关注要点 •参股私募基金管理人应符合国有控股企业的主业。 •参股私募基金管理人不得投资负面清单项目。 •国有企业不得对私募基金管理人的其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资。 •私募基金管理人的高级管理人员应持有一定比例股权。 9 投后关注要点 •除战略性持有或培育期的参股股权外，应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。 •可创新退出的方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。 投资后评价体系1 2023年国资委陆续发布中央企业投资后评价工作的开展情况，并指导督促中央企业进一步加强后评价工作 《中央企业投资监督管理办法》第四条：...组织开展对重大投资项目后评价... 中国诚通资本运营为特色、制度体系为基础、成果共享为驱动、人才队伍为支撑 •以鲜明的资本运营为特色，探索投资后评价新模式 •以完善的制度体系为基础，形成顺畅的后评价运转机制（“1+3+3”投资后评价制度体系：1：基本管理制度《投资后评价管理办法》；3+3：固定资产、股权投资、金融资产三项《实施细则》及对应的三项《评价指标体系框架指引》） •以成果共享为驱动，增强全周期全覆盖后评价能力 •以高水平的人才为支撑，以战代训自主打造后评价工作队伍 中国远洋海运 •充分发挥集团董事会作用，形成投资后评价工作监督指导闭环（《中国远洋海运集团有限公司投资项目后评估管理规定》） •健全完善工作机制，建成高效投资后评价管理体系 •构建专业后评价专家库，为提升投资后评价工作质量提供专业人才保障 •运用数字化等新一代信息技术手段，持续提升投资后评价管理质量 10 •强化后评价成果运用，不断提升投资风险防范能力 通用技术集团 •加强体系建设，构建责任明确、制度清晰的工作机制(《中国通用技术集团投资项目后评价管理办法(试行)》) •强化执行落实，提升后评价工作的针对性、专业性（从战略意义、预算执行、经济效益、管理控制、发展能力等5个方面对股权投资项目予以评价；从工程建设、项目运行、经济效益、发展能力等4个方面对固定资产投资项目予以评价） •深化成果运用，增强后评价工作的效果性、权威性 航空工业集团 •构建全层级管理制度，规范后评价工作体系（《航空工业集团投资项目后评价管理办法（试行）》 《航空工业集团股权投资项目可行性研究报告编制指引（试行）》） •制定科学评价标准，分类实施项目后评价 •强化后评价结果应用，增强投资管理效能 投资后评价体系2 2023年国资委陆续发布中央企业投资后评价工作的开展情况，并指导督促中央企业进一步加强后评价工作 《中央企业投资监督管理办法》第四条：...组织开展对重大投资项目后评价... 11 国投集团 •明确目标思路，健全完善后评价工作机制（一个办法，两个指引，多个工作模板：《投资项目后评价管理办法》+《固定资产投资项目后评价工作指引（试行）》、《股权投资项目后评价工作指引 （试行）》+30余项工作模板） •编制五年规划，成为后评价工作总体遵循 •实践提升价值，创新开展后评价实施工作 •实践提升价值，创新开展后评价实施工作 •重视队伍建设，建立后评价内外部人才专家库 保利集团五步法：顶层设计-分级分类-打造闭环-重点挖潜-成果应用 •加强顶层设计，建立健全后评价工作机制（《中国保利集团公司投资项目后评价管理暂行办法》） •坚持靶向攻关，构建分级分类后评价体系 •突出以点带面，完善投资全过程管控闭环 •注重定点爆破，强化后评价深度广度 •强化成果应用，着力构