企业温室气体排放信息披露问题研究

作者 田丹宇 国家应对气候变化战略研究和国际合作中心 马莹莹 公众环境研究中心 刘海燕 国家应对气候变化战略研究和国际合作中心 翁瑞雪 中国政法大学 高诗颖 国家应对气候变化战略研究和国际合作中心 致谢 本报告在多方协助下完成，在此感谢所有赋予过时间和知识的人与机构。 感谢欧洲环保协会（英国）北京代表处支持的《应对气候变化信息公开制度》研究作为本报告的研究基础。 感谢北京市企业家环保基金会、阿里巴巴公益基金会、万科公益基金会提供支持。 本文内容及意见仅代表作者的个人观点，与以上基金会和机构的立场或政策无关。 目 录 一、国家温室气体排放信息披露制度 ................................................... 1 二、国外企业信息披露制度发展 ............................................................ 7 三、重点领域的企业排放信息披露进展 ............................................. 12 四、地方温室气体排放信息披露实践 ................................................. 15 五、建议 ....................................................................................................... 22 附录：政府应对气候变化信息公开问题研究 .................................... 25 1 一、国家温室气体排放信息披露制度 （一）企业温室气体排放信息披露制度 2020年6月15日，肖捷秘书长在全国政务公开领导小组会上要求，要着眼于推进国家治理体系和治理能力现代化，着力抓好信息公开条例贯彻落实和配套制度建设。生态环境部机关官网和全系统事业单位官网第一时间转发宣传了讲话精神，将信息公开作为生态环境各领域制度建设的重中之重。根据2008年《环境信息公开办法（试行）》，“环境信息”包括“政府环境信息”和“企业环境信息”。“企业温室气体排放信息披露”与“政府气候变化信息公开”相对应，共同构成应对气候变化信息公开制度体系。实践中，企业环境信息和温室气体排放信息披露程度明显滞后于政府信息公开程度。建立一套责任明确、内容全面、受众广泛的企业温室气体排放信息披露制度，有利于落实企业主体责任，推动企业由“被迫环保”向“主动环保”、由“被迫低碳”向“主动低碳”转变。 在法律层面，关于企业环境信息公开的规定散见于《环境保护法》《清洁生产促进法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等法律。《环境保护法》2014年修订专门增加了“信息公开和公众参与”章节，明确规定了重点排污单位应向社会公开的环境信息内容，以及正在编制环境影响评价报告的建设项目有关信息公开的要求和责任；《大气污染防治法》提出“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法公开环境影响评价文件”、“重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的 2 监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息”；《水污染防治法》提出“排放前款规定名录中所列有毒有害水污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当对排污口和周边环境进行监测，并公开有毒有害水污染物信息”；2020年4月《能源法（征求意见稿）》专门规定了能源供应企业的信息公开制度，规定了对重点用能企业实施信息强制公开，代表了当前的制度建设方向。 在部门规章层面，主要有《环境信息公开办法（试行）》《环境影响评价公众参与暂行办法》《企业环境信息公开公告》《企业事业单位环境信息公开办法》《排污许可管理办法（试行）》《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》《国家重点监控企业污染源监督性监测及信息公开办法（试行）》等。其中，《环境信息公开办法(试行)》是我国第一部专门针对环境信息公开的部门规章，规定了企业环境信息公开的奖惩制度，鼓励企业自愿公开环境信息；《企业事业单位环境信息公开办法》将强制信息公开的主体进一步扩大到了环境保护主管部门确定的“重点排污单位”，要求其选取在其门户网站、企业事业单位环境信息公开平台或者当地报刊3种公众普及率高、获取信息便捷的方式之一进行公开；《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》将信息公开的适用范围扩大到了“国家重点监控企业、以及纳入各地年度减排计划且向水体集中直接排放污水的规模化畜禽养殖场(小区)”，其他企业可参照执行。截至目前，根据《控制污染物排放许可制实施方案》和《排污许可管理办法》，覆盖所有固定污染源的排污许可“一证式管理”制度已基本建立，在一定程度上整合了企业环境信息披露制度，加大了信息公开力度。在全国范围 3 建立的排污许可证管理信息平台，有助于对固定污染源实施全过程的信息化管理，有效地支撑企业环境信息披露制度落地。 在应对气候变化领域，国务院《“十三五”控制温室气体排放工作方案》（国发〔2016〕61号）要求“建立温室气体排放信息披露制度。定期公布我国低碳发展目标实现及政策行动进展情况，建立温室气体排放数据信息发布平台，研究建立国家应对气候变化公报制度。推动地方温室气体排放数据信息公开。推动建立企业温室气体排放信息披露制度，鼓励企业主动公开温室气体排放信息，国有企业、上市公司、纳入碳排放权交易市场的企业要率先公布温室气体排放信息和控排行动措施”。截至“十三五”收官之年，企业温室气体排放信息披露仍处于初级阶段，从《生态环境部2019年度政府信息公开工作报告》1中可以看出，应对气候变化涉企信息公开不主动不充分，不利于机构改革的工作衔接，无法满足新产生的能力建设需求。 （二）上市公司环境信息披露制度 2018年《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》指出，要监督上市公司、发债企业等市场主体全面、及时、准确地披露环境信息。相较于普通公司，上市公司通常具有规模大、资产流动性强、融资渠道多、经营风险低、社会知名度高等优势，也意味着必须承担起更大的社会责任，包括环境责任和应对气候变化责任。为维护稳定的市场秩序，建立安全的投资环境，增加大众对企业的信心，上市公司的环境信息透明度显得尤为重要。目前，针对上市公司的环境信息披露制度暂未出台法律法规，但在部 1参见生态环境部官方网站，报告下载网址：https://www.mee.gov.cn/xxgk/xxgknb/202001/P020200122510167780994.pdf 4 分部门规章中仍然有所提及。 从生态环境主管部门来看，自2001年起，原国家环境保护总局根据证监会关于公司公开发行证券的信息披露要求，对重污染行业上市公司开始了长达十余年的环保核查制度。其于2003年发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号），要求申请上市的冶金、化工、石化、煤炭等13个重污染行业企业在达标情况、清洁生产情况和其他环保情况获得核查批复后，才可上市或再融资，2004年又增加了钢铁、电解铝和水泥3个行业。2008年改组后的环境保护部于2014年发布《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔2014〕149号）宣布停止受理及开展上市环保核查，已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。2016年《关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定》正式废止了多项上市公司环保监管指导文件，上市公司环保核查制度暂时废止，与之对应的上市公司环境信息披露要求也随之作废。2017年发布的《排污许可管理办法（试行）》提出了对所有固定污染源企业排污许可自行监测和执行报告的强制信息公开要求，但公开主体仍限于重点排污单位，其他大部分行业企业仍遵循自愿公开原则。 从企业上市主管部门来看，证监会在2014年发布的第107号令中对上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成恶劣影响的行为进行了规定。2017年证监会与原环境保护部签署的《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》标志着上市公司环境信息披露制度正式启动。根据该协议，证监会对上市 5 公司年度报告和半年度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订，要求重点排污单位对环境信息进行披露，重点排污单位之外的公司若不披露应充分说明原因。同年，证监会颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》，对年度报告和半年度报告的环境信息披露内容与格式做出了明确规定。要求环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定，披露排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案、其他应当公开的环境信息等主要环境信息。 2018年修订的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）要求上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。2020年2月发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定，上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；改进措施和具体时间安排。 从金融主管部门来看，2016年8月中国人民银行等七部委联合 6 印发的《关于构建绿色金融体系的指导意见》（银发〔2016〕228号）明确要逐步建立和完善上市公司和发债企业强制性环境信息披露制度。2017年7月中国人民银行牵头印发的《落实<关于构建绿色金融体系的指导意见>的分工方案》（银办函〔2017〕294号），明确提出要分步骤建立强制性上市公司环境信息披露制度。方案分为“三步走”：第一步2017年年底修订上市公司定期报告内容和格式准则，要求进行自愿披露；第二步2018年3月强制要求重点排污单位披露环境信息，未披露的需做出解释；第三步为2020年12月前强制要求所有上市公司进行环境信息披露。 （三）碳交易企业的排放信息披露制度 我国已将全国碳市场建设作为国内履约的制度突破口，通过发挥市场手段的作用，为企业提供以较低成本实现减排的途径。2011年起，国家在北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳7个省市开展了碳交易试点，各试点地区关于企业温室气体排放信息披露的规定不尽相同（详见表1）。 表1：碳交易试点关于企业排放信息披露的要求 试点 关于企业温室气体排放信息披露的要求 北京 重点排放单位和报告单位名单 天津 企业名单；企业、核查机构信用评级情况，设立举报电话和电子邮箱 上海 企业、核查机构名单；违法相关信息 重庆 核查机构名录；违规行为 湖北 注册登记系统信息；黑名单；未履约企业信用记录 广东 需公布配额总量；控排企业和单位；报告企业履约情况 深圳 管控单位名单；配额预分配规则；管控单位履约状态；核查机构信用信息；违约管控单位的信用信息 在推进全国碳排放权交易市场建设过程中，重点是构建三类交易 7 制度：一是重点排放单位温室气体排放报告制度。研究论证《碳排放权交易市场重点排放单位温室气体排放报告管理暂行办法》，探索全国排污许可证信息管理平台、环境监测、环境执法在碳市场中的角色作用。二是碳市场核查管理制度。推进起草《碳排放权交易市场核查管理暂行办法》，围绕监测计划、碳排放数