新时代国有企业混改探索和发展

新时代国有企业混改探索和发展 卷首语 过去40多年来，中国的国企一直在探索和经历各种改革。十九大以来，混合所有制改革成为了本轮国企改革重要的关键词，在促进政企分开、打造核心市场竞争能力、转换经营机制释放企业活力方面的成效逐步显现。2020年政府工作报告明确提出深化混合所有制改革等改革部署，随着本轮国企改革三年行动方案的即将落地，国企混改经过1+N政策布局，十三五期间蓄势，将在十四五期间迎来更深层次的突破。 普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，长期以来致力于支持国企改革深化推进，在国企推进混改发展各阶段提供方案编制、引入战投、体制机制改革以及审计、税务、评估等专业服务支持。 为了更好分享普华永道在开展国企混改服务过程中积累的经验心得和思考理解，我们编制形成了“国企改革观象台”混改分册，系统整理并呈现我们对新时代混改的政策研究成果、各地央企国企改革回顾与分析，以及混改操作难点及关键点的实务建议等内容，期待您的意见和建议。 陈静普华永道中国国企业务主管合伙人 目录 新时代国有企业混合所有制改革的思考和探索1 国企混改成功关键及实务建议10 国资委印发央企混改操作指引，混改有望全面铺开31 国有企业混合所有制改革的操作难点及应对40 发挥员工持股在国企混改中的多元化作用55 国企混改企业价值评估62 中央企业混合所有制改革回顾73 2019年中国国企改革回顾—央企的改革与发展87 2019年中国国企改革回顾—地方国企的改革与发展106 地方国有企业混合所有制改革回顾—华东篇122 地方国有企业混合所有制改革回顾—华北篇136 地方国有企业混合所有制改革回顾—华中和华南篇149 地方国有企业混合所有制改革回顾—东北篇161 地方国有企业混合所有制改革回顾—西南和西北篇171 基础设施公募REITs之初见186 基础设施公募REITs的基础资产“出表”分析和探讨195 基础设施公募REITs—PPP项目的机遇与挑战208 基础设施公募REITs的税收政策思考216 基础设施公募REITs所鉴所思—信息披露的境外案例与当前建议225 联系我们254 思考和探索 混合所有制改革的 新时代国有企业 2 混合所有制改革是我国新时代国有企业改革的突破口和亮点，对于国有企业未来在优化资源配置、完善市场化机制、强化内部监督体系，争创一流企业等方面将产生深刻影响。 党的十八届三中全会确定了混合所有制为国有企业经济改革的主要方向之一，国务院相关部委逐步建立健全了混合所有制改革政策体系，先后推出了三批国企开展混合所有制改革试点，并且第四批100家以上新的混改试点单位即将推出，今年混合所有制改革力度将明显加大。 适应混合所有制改革迈入新的发展周期，国有企业应当如何贯彻落实“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位”，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方针，积极稳妥开展混合所有制改革试点，避免陷入改革误区与歧途，促进转换经营机制、放大国有资本功能、提高国有资本配置和运行效率，我们有以下若干思考和建议与国有企业一起分享。 1 国有企业开展混改的六个误区 目前混合所有制改革，无论是在理念认知层面，还是在实践操作层面，存在一些误区和不同的看法及争议。 误区一：认为一混就灵，为混而混。混合所有制成为不少国有企业推动新一轮国企改革的抓手和突破点，但是不少企业过度套政策概念，认为一混就灵，为了混合而混合。 误区二：搞全面混改，片面强调大干快上。部分观点认为国有企业内部各层级、各业务类型都要搞混改，不区分适不适宜，不考虑客观实际，求全面、搞规模。 误区三：拉郎配，导致貌合神离。部分地区混改简单的“归大堆”，认为非公有制企业进入了混合所有制改革就自然混在一起，形似混合而实际未达到混合的目的，不能实现企业价值的提升。 误区四：重股权混合，轻文化整合。忽视混合所有制改革中国企的行政文化与民企的独大文化甚至是家族管理文化的碰撞，只注重股权多元化设计，很难做到两类企业的有机融合，形成新的有机体。 误区五：一刀切式的管控，权责利不对等。对混改的企业应当考虑国有体制管理与民营体制进行融合管理，但是不少地方仍然一刀切按国有体制管理，或完全按照民营体制管理，有些国有派出代表对混改企业经营管理没有有效的控制力。 误区六：混改顶层设计不足，推进困难。部分国企开展混改缺乏统筹考虑和顶层设计，盲目推进，很容易遇到困难。 2 实施混改的应对建议 （一）混改要不忘初心 相较于民营企业，国有企业长期存在体制机制不灵活、市场化应变能力欠足、经营管理效率不高等弊病，已经成为国有企业打造具有全球竞争力世界一流企业的部分障碍。本轮深化国有企业改革，国家寄希望通过混合所有制，在国企基因上成功嫁接非国有企业优秀的市场化管理和文化，激发国企 的活力和竞争力，利用国企的品牌、资源和资金优势，结合非国有企业的灵活机制，促进构建国民共进、协调发展的经济格局。 具体到企业层面，国有企业要避免陷入“一混就灵，为混而混”的思想误区，在推进混改之前，需就自身战略发展定 位、方向、目标、实现路径与举措等进行系统思考和规划，清楚自身长、短板和渴望获得的互补性经营管理要素。在推进混改实施过程中，始终坚持以我为主，问题导向，不忘“推动企业战略落地，解决企业发展问题，持续提升企业竞争力”的改革初心，不偏离做强做优做大国有资本的根本方向。 （二）需审慎选择混改范围和层级 国企混改不是全面混改，而是“宜改则改、宜独则独、宜控则控、宜参则参”，不能搞全覆盖，不能设时间表。应根据分层分类改革原则，明确适合引入非国有资本的国有企业类型和范围是推动混改的首要前提。 一是分类。根据国家对商业一类、商业二类和公益类企业的不同混改政策要求，按照不同的混改路径、方式方法和股权结构要求进行推进。明确设置 混改正面和负面清单：鼓励市场化经营业务和新兴业务积极开展混改；以社会效益而非经济效益为追求的公益性企业不适合混改；自然垄断性国有企业和不可再生的稀缺自然资源开发类国有企业不适合混改；涉及国家安全和敏感技术的、承担国家特殊任务的国有企业也不能进行混改。 二是分层。优先以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引导在子公司层面有序推进混合所有制改革；探索在集团公司层面推进混合所有制改革。 （三）以价值增值为根本、以战略协同为原则引入战略投资者 为开展混改必须研究“与谁混”的问题，引入战略投资者是混改的关键环节，要突出战略协同和价值增量开展引战工作。要通过改革使原来国有企业单一的国有资本和非国有资本相融合，使其相互促进、优势互补、共同发展，达到“1+1>2”的效果。 首先，要争取引进具有强互补性的、能够给国有企业带来增量价值的战略投资者。其中， 所指的价值增量应包括资本增量、市场增量、业务增量、机制增量、人才增量等。其次，要选择愿景和目标一致、志同道合的投资者，投资者应当有相对长期的持股计划。再次，战略投资者应具有强烈改革意愿，通过双方认可的混改项目能够在共同合作的基础上分享利益，获取双赢。 （四）正视文化差异，加强新文化系统建设 国有企业与非国有企业的基因决定了在价值观、经营理念、处事风格、社会责任意识等方面必然存在差异，故股权层面 的整合仅仅是开始，文化层面的整合对混改企业才是真正的挑战。一方面，双方应正视差异，求同存异，保留并发扬各自优秀的企业文化基因，果断抛弃不利于融合发展的因素，加强建设适合混改企业发展新的企业文化系统；另一方面，国企也要考虑摒弃原有行政管理思维，以市场化经营为导向，以企业家思维与非国有资本进行合作对接。文化融合的过程是一个循序渐进的过程，需要双方以包容、互信的态度共同推动，逐步做到你中有我，我中有你，最终形成一个事业共同体和文化共同体。 （五）关注对混改企业的管控设计 新时代国企混改再思考，随着混改不断深入，要“混好”更要“改好”。特别是在国有资产保值增值前提下，以促进混合所有制经济体发展作为第一要务，国有资产监督和管理的体系在混合所有制企业剧增的当下，成为首当其冲的要回答的问题。现在市场普遍对混改的关注度很高，但需要注意，就是有的参与混改的企业更多希望利用国企的平台获得便利融资，国有派出的产权代表对于公司的经营管理缺乏有效 管控，导致混改双方股东间的摩擦。为此，国有股东要按照“该管的一定管好，不该管的坚决下放”的原则，区分重大事项和一般事项，明确授权范围和管控界面，并确保派出的董事、监事审慎研究各项议题，独立发表意见和主张并独立承担相应责任。对派出到混合所有制出资企业的产权代表应加强管理与监督，通过对产权代表的培训、任用和考核等措施，将国有股东意愿传导到出资企业。国有股东还要加强监督和信息披露，防范国有资产流失和内部人控制风险。 3 混改实施的路径 顶层设计先行，稳妥设计混改方案路径 混改是一项政策性强、但又通过市场化手段实现的系统工程，混改要谋定而后动，先顶层设计，统筹谋划，后稳妥实施，建议可按照四步走路径推进： 第一步是方案制定。根据企业发展方向，立足企业改革需要，做好改革的必要性、可行性研究。在此基础上明确混改策略，对于不同层级企业的改革方案都应量身定做，“一企一策”，避免“一刀切”“模式化”运动式推进。提出引进非国有资本的 条件要求、方式、定价办法，开展改革风险评估与防范措施，全盘策划好改革组织保障和进度安排等内容。 第二步是方案决策。在充分论证和对相关利益主体征求意见的前提下，完善改革方案，按照法律法规及公司章程，及按照国有企业“三重一大”决策机制，履行内部决策程序，涉及职工安置的，职工安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过，并根据监管部门的审批要求上报相应的监管机构审议通过。 第三步是方案实施。做好审计、评估、尽调、产权交易及变更登记工作，严格执行国有资产交易制度，确保改革依法合规及公开、公平、公正进行，防范国有资产流失。同时，做好改革组织动员，做好思想沟通工作。 第四步是后续运行。完善混改后企业的治理架构的设置，企业发展规划及资源配置，建立责权明晰的管控机制，健全市场化运营及制度体系。并在推行员工持股、职业经理人制度方面取得突破，让资本所有者和劳动者共享劳动成果。 10 及实务建议 国企混改成功关键 十九大以来，党中央及国家多次提出“积极发展混合所有制经济”等要求，为新一轮国企改革部署奠定基础。2019年底，国务院国企改革领导小组指出“需尽快制定国企改革三年行动方案，为混改等关键改 革领域定下明确举措以及量化目标”，标志着2020-2022年我国国企混合所有制改革将进一步全面深化扩围，加速向纵深推进，进入狠抓落实的攻坚阶段。 本文围绕混改的趋势、混改的红利、混改推行的痛点以及关键工作流程进行深度解读并提出策略建议，希望为已开展或即将推进混合所有制改革的国企打开思路。 一、混改窗口期效应明显 1、政策体系逐步完善，混改进入“以混促改”的2.0阶段 2015年国务院国资委发布《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（54号文）纲领性文件，明确了积极发展混合所有制改革的思路；2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）等专项政策发布为混改中员工持股等专项工作提出明确指引；2018年 发布《中央企业混合所有制改革操作指引》（653号文）对央企混改进行进一步规范，明确混改基本操作流程及“混资本”与“改机制”相关环节操作要点；北京市、上海市、四川省等地方国资委也积极响应中央国企改革部署，纷纷出台指导地方国企混改的操作指引，当前混改政策体系已基本 完善，“以混促改”的思路已逐渐清晰，混改正式进入2.0阶段。随着未来国企改革三年行动方案的出台，国资监管机构将进一步加大央企、国企混改力度，并提出更规范要求，通过混改搞活体制机制，实现新一轮跨越式发展，已成为更多企业选择。 地方混改操作指引政策 北京市 上海