泰凌微：泰凌微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 TelinkSemiconductor（Shanghai）Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦） 联席主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票6,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 24.98元 发行日期 2023年8月16日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 24,000万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年8月22日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况21 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况25 五、发行人符合科创板定位和科创属性指标28 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标29 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况29 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排32 十、发行人募集资金用途与未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项34 第三节风险因素35 一、与发行人相关的风险35 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人设立情况47 三、发行人报告期内股本和股东变化情况57 四、发行人成立以来的重要事件73 五、发行人历史上股东出资的结构化安排及拆除情况73 六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况78 七、发行人股权结构及组织结构79 八、发行人子公司、参股公司情况80 九、发行人主要股东基本情况80 十、特别表决权股份情况108 十一、协议控制架构情况108 十二、发行人股本情况108 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排125 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员149 十五、董事、监事提名和选聘情况159 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况159 十七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况160 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况161 十九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况162 二十、发行人员工及社会保障情况163 第五节业务与技术166 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况166 二、发行人所处行业基本情况181 三、发行人销售情况233 四、发行人采购情况237 五、发行人主要资产情况243 六、公司技术与研发情况252 七、发行人境外经营情况267 第六节财务会计信息与管理层分析268 一、财务报表268 二、审计意见275 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准275 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况277 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计278 六、经注册会计师核验的非经常性损益表303 七、适用税种税率及享受的主要税收优惠政策305 八、主要财务指标309 九、分部信息311 十、经营成果分析311 十一、资产质量分析346 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析367 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项379 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项379 十五、盈利预测报告380 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况380 第七节募集资金运用与未来发展规划384 一、本次发行募集资金运用计划384 二、募集资金投资项目可行性及必要性说明386 三、公司战略规划与未来发展目标396 第八节公司治理与独立性400 一、公司治理存在的缺陷及改进情况400 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见400 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况402 四、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况402 五、公司独立经营情况402 六、同业竞争404 七、关联方、关联关系及关联交易404 八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见417 九、关于规范关联交易的承诺419 十、报告期内关联方的变化情况419 第九节投资者保护420 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排420 二、本次发行前后股利分配政策差异情况420 三、特别表决权股份情况420 第十节其他重要事项421 一、重大合同情况421 二、对外担保情况427 三、重大诉讼或仲裁情况428 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项的情况428 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况428 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况428 第十一节声明434 一、董事、监事、高级管理人员声明434 二、发行人实际控制人声明435 三、保荐人（主承销商）声明436 四、联席主承销商声明439 五、发行人律师声明440 六、会计师事务所声明441 七、资产评估机构声明442 八、验资机构声明444 第十二节附件445 一、备查文件445 二、查阅地点、时间446 附件一：本次发行相关承诺447 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况482 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况486 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况489 附件五：募集资金具体运用情况490 附件六：子公司、参股公司简要情况498 附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况504 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、泰凌微 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司 泰凌有限 指 泰凌微电子（上海）有限公司，发行人前身 泰凌香港 指 泰凌微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 泰凌台湾 指 台湾泰凌微电子有限公司，泰凌香港的全资子公司 泰凌埃及 指 TelinkSemiconductorEgypt，泰凌香港持股99%、泰凌台湾持股1% 美国泰凌 指 TELINKMICRO,LLC，发行人全资子公司 昆山泰芯 指 昆山泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司 北京泰芯 指 北京泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司 宁波泰芯 指 宁波泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司 Atlazo 指 发行人参股公司Atlazo,Inc. 中域高鹏 指 新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙） 新余君南 指 新余君南投资有限公司 高鹏投资 指 新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） 平安证券 指 平安证券股份有限公司 海南双成 指 海南双成投资有限公司 宁波双全 指 宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波泰京 指 宁波泰京股权投资合伙企业（有限合伙） 上海芯狄克 指 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙） 上海芯析 指 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙） 国家大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 中关村母基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 浦东新兴产业投资 指 上海浦东新兴产业投资有限公司 上海凌析微 指 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海昕沅微 指 上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海西玥微 指 上海西玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海翎岩微 指 上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海泰骅微 指 上海泰骅微管理咨询合伙企业（有限合伙） 宏泰控股 指 宏泰控股（香港）有限公司 上海凌玥微 指 上海凌玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海麓芯 指 上海麓芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津磐芯 指 天津磐芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳阿斯特 指 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 昆山开发区国投 指 昆山开发区国投控股有限公司 湖州吴兴新瑞 指 湖州吴兴新瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 湖州吴兴祥瑞 指 湖州吴兴祥瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 北京华控 指 北京华控产业投资基金（有限合伙） 华控湖北 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 中域昭拓 指 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙） 宁波君信启瑞 指 宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙） 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 北京丝路云和 指 北京丝路云和投资中心（有限合伙） 深圳前海盛世 指 深圳前海盛世通金投资企业（有限合伙） 昆山启迪伊泰 指 昆山启迪伊泰新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 北京启明智博 指 北京启明智博投资中心（有限合伙） 深圳南山中航 指 深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖杉芯聚（成都） 指 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙） 苏州奥银湖杉 指 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） 绍兴柯桥硅谷领新 指 绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛天堂硅谷海新 指 青岛天堂硅谷海新股权投资合伙企业（有限合伙） 新余珈华 指 新余珈华睿博投资中心（有限合伙） 盛世元尚 指 霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙） 西藏盛文景 指 西藏盛文景企业管理有限公司 盛世煜程 指 霍尔果斯盛世煜程股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛华文宇 指 青岛华文宇企业管理咨询企业（有限合伙） 上海秉用 指 上海秉用企业管理合伙企业（有限合伙） 苏州青域知行 指 苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙） 上海佩展 指 上海佩展商务咨询中心（有限合伙），曾用名上海佩展投资管理中心（有限合伙） 西藏天励勤业 指 西藏天励勤业企业管理有限公司，曾用名西藏天励勤业投资管理有限公司 中域绿色 指 北京中域绿色投资管理有限公司 中域拓普 指 北京中域拓普投资管理有限公司 中域嘉盛 指 北京中域嘉盛投资管理有限公司 芯片基金 指 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙） 宽街博华 指 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙） 低碳基金 指 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙） 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 华润