转债周记（8月第2周）：转债发行预案全梳理

转债发行预案全梳理 固定收益 固收周报 ——转债周记（8月第2周） 报告日期：2023-08-14 首席分析师：颜子琦 执业证书号：S0010522030002电话：13127532070 邮箱：yanzq@hazq.com分析师：杨佩霖 执业证书号：S0010523070002 电话：17861391391 邮箱：yangpl@hazq.com 主要观点： 全面注册制下，可转债发行政策发生了哪些变化？ 发行方式上，沪深主板新增发行对象。主板新增可向特定对象发行，与2020 年已率先实现注册制改革的创业板、科创板趋同。 发行条件有所放松，整合旧规并下调部分指标。主板与创业板转债发行门槛降低，科创板在注册制试行前后要求几乎一致。全面注册制下，上市公司盈利能力较核准制时期要求简化，只保留基本条件；经营状况上，主板及创业板删除对公司章程要求，创业板删除“最近二年盈利”的发行条件；财务状况上，主板发行条件删除有关“最近三年现金累计分配利润占比”的条件，同时放宽公司债券余额限制至50%；被禁止的违法违规行为上，整合修正原先条件，明确公司在债券、债务违约等情况下不得发行可转债。 转债发行审核机构全面转为交易所。全面注册制下，转债发行受理机构及审核机构由证监会转变为交易所，并将以审核问询的方式开展审核工作。 近年来转债发行预案通过情况如何？ 近年来转债发行审核效率有所提升。审批情况方面，主板、创业板及科创板的整体过审及获批情况较为良好，但在数量上存在着较大差异且时有波动。流程耗时方面，在创业板注册制试行前后，转债的发行效率整体得到了较大的提升；从板块之间对比来看，三个板块分别在公司内部审核、初审、复审的审核效率上占据优势。根据2023年已有数据，科创板与创业板的整体审核效率可能将更进一步。 行业间转债发行规模及申报数目差异较大，电力设备、基础化工、医药设备及电子行业处于领先地位。近6年转债发行申报规模总和位居前8位的行业均 达到了700亿元以上，分别为银行、电力设备、电子、通信、基础化工、交运、非银行金融、医药生物及有色金属；同时，又以美容护理与社会服务行业位居底位，总和均不达40亿元。从申报数量来看，电力设备、基础化工、电 子、医药生物及机械设备居于前列。此外，房地产及美容行业近6年均只申报 了3只可转债。 可转债获批规模及数量较去年同期有所好转，创业板及科创板增势迅猛。从近年来整体规模及数量指标来看，沪深主板及创业板在经历了快速增长后有 所回落，现进入恢复阶段；科创板自2021年以来，则一直处于积极增长的阶段。 从目前来看，转债审批排队状态及待发行转债情况如何？ 目前大部分转债发行过审仍处于排队初期。截至2023年7月，各板块可转债发行审核主要集中在等待监管层面审核。 未来预计将有18只转债即将进入市场，整体来看市值在100亿以下的中小转债居多，多处于医药生物及轻工制造行业。其中新泉股份、佳禾智能、博俊科技以及九典制药值得关注。 风险提示 数据统计与提取产生的误差；可转债市场变化带来的风险等。 正文目录 引言——注册制带来转债发行新变化5 1发行政策新变化5 1.1发行方式：主板新增特定对象，各板块趋于一致5 1.2发行条件：转债发行门槛降低，要求更为精简5 1.3审核流程：审核机构变更，交易所成为环节核心7 2转债发行预案通过情况解析8 2.1分板块：三大板块之间存在差异，效率均有所提高8 2.1.1过审及获批情况：主板及创业板逐渐恢复，科创板持续上升8 2.1.2流程耗时：三大板块效率提升显著，优势逐渐显现10 2.2分行业：周期、成长及消费行业领跑转债市场13 2.3分规模：转债发行规模持续增长，创业板增势迅猛15 3转债审批排队状态及待发行转债盘点16 3.1各板块转债发行过审排队状态：普遍处于初期阶段16 3.2转债发行获批情况：预计有18只转债即将进入市场16 4风险提示17 图表目录 图表1全面注册制前后转债发行方式对比5 图表2全面注册制前后沪深主板转债发行条件对比7 图表3全面注册制前后创业板转债发行条件对比7 图表4全面注册制前后转债发行审核流程对比8 图表5上交所转债发行预案通过情况（单位：只）9 图表6深交所转债发行预案通过情况（单位：只）9 图表7创业板转债发行预案通过情况（单位：只）9 图表8科创板转债发行预案通过情况（单位：只）10 图表9上交所主板转债发行流程耗时（单位：天）10 图表10上交所主板转债发行流程耗时变化趋势（单位：天）11 图表11深交所主板转债发行流程耗时（单位：天）11 图表12深交所主板转债发行流程耗时变化趋势（单位：天）11 图表13创业板转债发行流程耗时（单位：天）12 图表14创业板转债发行流程耗时变化趋势（单位：天）12 图表15科创板转债发行流程耗时（单位：天）12 图表16科创板转债发行流程耗时变化趋势（单位：天）13 图表17各行业转债发行申报规模（单位：亿元）14 图表18各行业转债发行申报数量（单位：只）15 图表19各板块转债获证监会批文规模（单位：亿元）15 图表20各板块转债获证监会批文数量（单位：只）16 图表21各板块转债转债排队发行进度条（单位：只）16 图表22已注册待发行可转债名单17 引言——注册制带来转债发行新变化 在全面注册制实行前，我国可转债市场中创业板和科创板已经率先试点注册制，但沪深主板仍处于核准制时期。2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式发布，自此三大板块全面进入注册制时代。注册制意味着对上市公司转债发行的进一步放开，同时也引起了上市公司与转债投资者的密切关注。因此，本文将对注册制前后可转债发行政策变化、转债发行预案通过情况以及发行过审排队情况进行解读，进而分析注册制对可转债市场带来的具体影响。 1发行政策新变化 1.1发行方式：主板新增特定对象，各板块趋于一致 在核准制时期，《上市公司证券发行管理办法》中要求主板发行可转债只能向不特定对象发行，也就是向社会公众发行可转债。在这种情况下，上市公司无法向指定公司或个人发行可转债，对其转债的发行方式起到了一定的限制作用。因此，为了了解这种限制是否仍然存在，我们将对注册制前后可转债的发行方式进行全面对比。 可转债发行方式变化上，主板新增特定对象发行，与创业板、科创板注册制相一致。从发行方式来看，全面注册制实施后，可转债发行方式的变化主要体现在沪深主板的可发行对象上，新增了“可向特定对象发行”。这也与在2020年先后试行的创业板以及科创板的注册制改革发行方式趋于一致。 图表1全面注册制前后转债发行方式对比 资料来源：《上市公司证券发行管理办法》（2021年12月16日发布），《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17 日发布），《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年7月3日发布），《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（2020年6月12日发布），华安证券研究所整理 1.2发行条件：转债发行门槛降低，要求更为精简 全面注册制实施前，《上市公司证券发行管理办法》对上市公司在主板发行可转债的要求十分细致，但是整体表述较为冗长；同时不难看出，全面注册制的实施，让主板和创业板的可转债发行门槛都获得了不同程度的降低，对于上市公司来说也是一个利好消息。为了挖掘注册制实行后对上市公司不同板块可转债发行条件带来的影响，我们将从盈利能力、经营状况、财务状况以及被禁止的行为要求四个角度进行具体分析。 注册制下，上市公司盈利能力要求简化，保留基本条件，删除细节要求。核准制时 期，主板发行对上市公司在盈利层面的要求较为细致，对业务、盈利来源、高管及核心技术人员、资产以及核心技术都做出了对应要求，特别是在营业利润上提出了“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”。全面注册制之后，《上市公司证券发行注册管理办法》对上市公司的盈利能力要求进行了精简，删除了以上细节性要求，仅保留了“最近三个会计年度盈利”“净利润以扣非前后孰低者为计算依据”以及“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”三个条件。 经营状况上，主板、创业板转债发行条件分别删除章程要求、盈利要求。主板的转债发行对公司章程、内部控制制度的要求被删除，只保留了“具备健全且运行良好的组织机构；现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”，并提出了“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的概括性条件。此外，针对创业板，对于上市公司发行可转债删去了“最近二年盈利”的要求。 财务状况上，主板发行条件删除现金分配比例要求，放宽公司债券余额限制。其中，最新主板发行条件的一大亮点是删除了对“最近3年以现金方式累计分配利润占比不少于年均可分配利润的30%”的要求，并且提出了上市公司应“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。同时，中国证监会对该条件的理解与适用说明中提到“本次发行完成后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十”，也就是将核准制时期对应条件的40%放宽至50%。 被禁止的违法违规行为上，明确公司在债券、债务违约等情况下不得发行可转债。除了对原先的禁止行为进行了整合修正之外，《上市公司证券发行注册管理办法》中特别新增了在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况下，上市公司不得发行可转债。 图表2全面注册制前后沪深主板转债发行条件对比 资料来源：《上市公司证券发行管理办法》（2021年12月16日发布），《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日发布），中国证监会关于《（再融资）证券期货法律适用意见第X号（征求意见稿）》的说明，华安证券研究所整理 图表3全面注册制前后创业板转债发行条件对比 资料来源：《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日发布），《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （2020年6月12日发布），华安证券研究所整理 1.3审核流程：审核机构变更，交易所成为环节核心 全面注册制实施前，沪深主板、创业板以及科创板三个板块中，只有主板还没有从核准制的“证监会审核”转为“交易所审核”。审核流程的变化影响的不仅仅是上市公司需要提交申请、对接各个环节的机构，还会对整个可转债发行的耗时、效率甚至通过率带来影响。因此，下面我们将以审核流程的变化为切入点，去对比全面注册制前后的差异。 主板可转债发行审核流程变更，将由交易所代替证监会、发审委进行审核。《上市 公司证券发行注册管理办法》发行后，全面注册制下的主板可转债发行审核流程相较于核准制，最大的变动就是由“证监会受理及初审、发审委审核”转为了“交易所受理与审核”；同时，全面注册制下，交易所主要通过审核问询的方式对上市公司进行审核工作，并且上市委应在两个月内提出审议意见。完成以上工作后，由交易所将审核及注册申请相关文件报送证监会；证监会将根据相关资料，依法履行发行注册程序，作出予以注册或不予以注册的决定。 图表4全面注册制前后转债发行审核流程对比 资料来源：《上市公司证券发行管理办法》（2021年12月16日发布），《上市公司证券发行注册 管理办法》（2023年2月17日发布），华安证券研究所整理 2转债发行预案通过情况解析 2.1分板块：三大板块之间存在差异，效率均有所提高 2.1.1过审及获批情况：主板及创业板逐渐恢复，科创板持续上升 注册制正式实行后，转债发行预案的过审及获批情况应该是很多上市公司所关注的问题，这将反映出在当前规定的可转债市场发行申请门槛降低的情况下，实际的转债发行趋势有没有达到预期。因此，我们将按照沪深主板、创业板以及科创板的分类，对近6年的转债发行预案当年申报、受理数量，审核通过及获批的情况进行整体分析。 通过对沪深主板转债发行预案相关指标的测算，可以发现近年来沪深主板的过审及 获批数量在2019年出