保德国际发展2023 年报

目录 释义及词汇表2 公司资料3 主席报告书4 管理层讨论及分析5 董事及公司秘书履历简介14 董事会报告书17 企业管治报告书28 环境、社会及管治报告书49 独立核数师报告书78 综合损益及其他全面收入表81 综合财务状况表83 综合权益变动表85 综合现金流量表86 综合财务报表附注88 五年财务摘要188 释义及词汇表 于本年报内，除另有所指者外，下列词汇具有以下涵义： “股东周年大会” 指 本公司将于二零二三年八月十四日（星期一）上午十时三十分举行之股东周年大会或其任何续会 “董事会” 指 本公司董事会 “公司细则” 指 本公司之公司细则 “本公司” 指 保德国际发展企业有限公司 “本年度” 指 截至二零二三年三月三十一日止年度 “董事” 指 本公司董事 “本集团” 指 本公司及其附属公司 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “上市规则” 指 香港联交所证券上市规则 “中国” 指 中华人民共和国 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例 “股东” 指 本公司股东 “港元”及“港仙” 指 港元及港仙，香港法定货币 “%” 指 百分比 年度报告20232 公司资料 董事会 执行董事 程民骏先生 （主席兼董事总经理） 葛侃宁先生（副主席） 许微女士（于二零二二年八月五日退任） 杨剑庭先生 独立非执行董事 任广镇先生 黄以信先生林易彤先生 审核委员会 黄以信先生（主席）任广镇先生 林易彤先生 薪酬委员会 林易彤先生（主席）任广镇先生 黄以信先生 提名委员会 任广镇先生（主席）黄以信先生 林易彤先生 企业管治委员会程民骏先生（主席）任广镇先生 黄以信先生林易彤先生 公司秘书 罗婉薇女士 核数师 德勤•关黄陈方会计师行 注册会计师 注册公众利益实体核数师 律师 李智聪律师事务所 ConyersDill&Pearman(Bermuda) 主要往来银行 星展银行（香港）有限公司 富邦银行（香港）有限公司 中国工商银行（亚洲）有限公司 NonghyupBank 香港上海汇丰银行有限公司 注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 香港主要营业地点 香港湾仔 告士打道181–185号中怡大厦 11楼 股份过户登记总处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited 4thFloorNorthCedarHouse 41CedarAvenue HamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳秘书商务有限公司 香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 网址 www.ptcorp.com.hk 股份代号 香港联交所372 3保德国际发展企业有限公司 主席报告书 随着新型冠状病毒疫情得到控制，我们亦有信心我们的业务将开始恢复至疫情前的水平。本集团业务的最大风险为全球通胀的影响、中国经济因新型冠状病毒疫情而放缓及用于控制通胀的利率上升。 近期收购之千洋于二零二三年增长缓慢，原因为中国严格限制新型冠状病毒导致中国工业活动放缓。自解除该等限制后，工业活动出现反弹，董事亦看到本集团的石油港口及仓储业务活动出现反弹。此外，由于广西广明码头仓储有限公司（“广明”）经营的港口码头的地理特点，加上我们庞大的仓储设施及配套设备，国家石油天然气管网集团（“国家管网”）已委托我们作为其合作伙伴，以扩展其于广西地区的石油管道网络。此次合作使我们的码头成为海上运输与国家管网全国内陆石油网络之间的重要枢纽，而我们的码头将成为中国跨海城市石油运输（最重要的是中国进出口行业）的主要参与者。此乃意义重大，因为这将使我们的客户能够以显着较低的成本将石油产品运输到距离沿海地区较远的目的地，从而增强本集团的客户群。截至目前，我们的港口码头是唯一与国家管网在广西地区的管网相连接的码头。本集团将开始招标所需工程，并预期于二零二四年上半年投入使用。 本集团于英国的回收业务CupralGroupLimited受俄罗斯╱乌克兰战争带来的能源成本上升的阻力，已进行进一步成本削减及提高厂房效率，使该业务更接近现金流平衡。董事会仍然相信欧洲循环经济情况，并正与Cupral合作寻求替代融资，以提高其资产负债率，从而增加未来收入及盈利能力。 由于毛里求斯亦于新型冠状病毒后开始恢复业务活动，本集团于该岛国之投资银行业务将开始。随着经纪部门及财富管理部门的新雇员加入，本集团之收益贡献预期将于未来12至18个月内增长。 于此调整期间，在中央银行不景气及若干经济活动预期放缓的背景下，金属贸易市场预期将因潜在经济放缓而面临更多波动及风险。本集团已决定继续放缓其金属贸易业务，并保持保守态度，直至经济前景更明朗。 主席兼董事总经理 程民骏 香港，二零二三年六月二十九日 年度报告20234 管理层讨论及分析 业务回顾 财务表现回顾 于截至二零二三年三月三十一日止年度（“本年度”），本集团以贯彻其物色具潜力投资项目之长 远策略，并透过主动参与管理本集团所投资公司或与各公司的管理层紧密联系以提高策略性投资项目之价值，继续有策略地投资于或直接或间接地透过股权工具及债务融资、金融资产及证券，持有香港及韩国之上市公司以及多家具优厚增长潜力之非上市公司及基金投资组合之重大权益，从而从事商品贸易、金属回收、石油化工品仓储业务、港口及港口相关服务、提供管理服务、金融机构业务及贷款融资服务。 于本年度，本集团录得本公司拥有人应占亏损201,962,000港元（二零二二年：158,417,000港元）及每股基本亏损8.94港仙（二零二二年：7.01港仙）。本年度亏损主要由于与石油化工品分部中提供港口及港口相关服务相关的商誉、物业、厂房及设备以及使用权资产的减值亏损，部分被金融工具之公平价值收益，尤其是本集团于AFCMercuryFund之投资所抵销。 商品贸易 于本年度，本集团透过其附属公司继续其贸易业务，专注于商品贸易，包括金属、化学品及能源产品。此业务产生分部收入360,984,000港元（二零二二年：844,337,000港元）及分部溢利3,055,000港元（二零二二年：分部亏损7,388,000港元）。溢利乃主要由于金属及化学产品需求增加。自今年年初爆发俄乌战争以来，随之而来的是对欧洲天然气供应之减少，将能源价格推至新高，进而影响欧洲的供应及生产。金属方面，由于减产及对出口至欧洲的俄罗斯金属的制裁，欧洲市场溢价于第二季度大幅上涨。欧洲相对较高的溢价为将金属自亚洲转移至欧洲市场获利提供溢价套利机会。收入减少乃主要由于供应链问题，包括仓库装运延误、船舶延误、高运费成本、运输天数较预期 长及较高美元（“美元”）利率所致。 管理层一直采取保守态度监察商品市场之情况及信贷风险，以为运费成本、付运时间表、交付时间等增加缓冲。商品贸易业务仍为本集团收入主要来源之一。按比例而言，化学品及能源业务收入有所增加，目前占本年度总贸易收入57%。然而，供应短缺、船舶短缺、交货时间长、昂贵运费及较高美元利率为贸易业务的主要经营问题。 金属回收 于二零二一年四月十六日，多名独立第三方人士与本集团订立投资及股东盟议，内容有关以2,500,000英镑（“英镑”）（相当于约26,955,000港元）之认购总金额认购CupralGroupLimited（“Cupral”）合共24,999,050股普通股（“Cupral认购事项”）。Cupral认购事项完成后，本集团获配发22,500,000股 Cupral普通股，总认购价为2,250,000英镑（相当于约24,260,000港元），占Cupral经扩大已发行股本之 90%。 5保德国际发展企业有限公司 管理层讨论及分析 业务回顾（续） 金属回收（续） 于本年度，本集团之金属回收业务录得收入101,574,000港元（二零二二年：43,480,000港元）（包括分部间销售）及分部亏损36,512,000港元（二零二二年：25,588,000港元）。 本集团正努力为终端用户开发绿色金属市场，以协助减少其碳排放。本集团投资于英国一间回收厂，该回收厂由英国（“英国”）经验丰富之团队管理，旨在将铜及铝废料加工至高纯度以供应本地市场以及亚洲及中国的出口市场。 该业务分部于二零二二年一月投入营运。该厂房已进行测试，能够以每小时2公吨铜粒之铭牌容量产出率运作，每天最多可运作三班。 自工厂开始运作以来实现之毛利率与投资时之预期毛利率相比之下受压，此乃由于市场动态（主要为供应链及能源成本方面）发生变化所致。此令达致收支平衡状况所需之吞吐量水平较初步预期有所增加。 英国管理团队亦已谋求废铝行业之机会，并投资于若干设备，以轻度加工废料。为增加铝加工之潜在回报，需要进一步研发，而英国管理团队正与行业参与者组成之财团合作发展有关机会。 长期策略投资 于本年度，本集团之长期投资录得收入零港元（二零二二年：2,005,000港元）及分部收益24,469,000港元（二零二二年：分部亏损67,179,000港元）。本年度之分部收益主要来自本集团于AFCMercuryFund投资之金融工具之未变现公平价值收益。 年度报告20236 管理层讨论及分析 业务回顾（续） 千洋 千洋投资有限公司（“千洋”）为一间投资控股公司。其附属公司主要透过经营位于中国广西钦州 港口岸鹰岭码头作业区的码头从事提供石化港口及仓储服务以及港口相关服务。 由千洋及其附属公司（“千洋集团”）持有之资产主要包括使用权资产（指土地及海域使用权）以及其上所建之物业、厂房及设备（主要指码头基础设施、储油罐及相关设施、厂房及机器以及在建工程）。 于二零一八年四月，本集团透过其附属公司与千洋订立认购协议，据此，本集团（作为认购人）同意认购而千洋（作为发行人）同意配发及发行100股优先股，总认购价为200,000,000港元。优先股赋予本集团权利收取累计固定优先股息，直至赎回日期二零二零年四月十六日为止有关股息按认购价2%的年利率计算。优先股由千洋当时之唯一股东作出担保，其已签立有关千洋全部股份以本集团为受益人之股份押记。 根据于二零一八年四月订立之有关认购协议，千洋须于二零二零年四月十六日按认购价及直至付款日期（包括该日）止所有应计未付股息之总和（“赎回价”）赎回优先股。担保人给予本集团独家权利可于优先股发行日期起至全数支付赎回价止期间（订约方可不时以协议方式延长）内购买千洋全部或部分已发行普通股及千洋结欠之全部或部分股东贷款或认购千洋之新普通股。 于二零二零年十一月九日，本集团与千洋及担保人订立补充协议，据此，订约方有条件同意将赎回优先股之日期由原赎回日期二零二零年四月十六日延长至新赎回日期二零二二年四月十六日。除此之外，优先股之其他主要条款维持不变。 于二零二一年三月二十九日，本集团与千洋及担保人订立认购协议（“认购事项”），以按认购价（“认购价”，即赎回金额（“赎回金额”），为优先股之认购价200,000,000港元与直至完成日期止优先股所有应计未付股息之总和）认购668,571,429股千洋之新普通股（“认购股份”）。 7保德国际发展企业有限公司 管理层讨论及分析 业务回顾（续） 千洋（续） 认购价于完成时透过抵销千洋为赎回千洋于二零一八年四月十六日向本集团发行之优先股应付之赎回金额支付。于认购事项完成时，本集团将持有经认购股份扩大之所有千洋已发行股份约65%，而所有千洋发行之优先股应已全数赎回。 认购事项已于二零二一年十月十一日完成。于认购事项完成时，本集团透过其于千洋之65%股权取得千洋集团之控制权，管理协议已予终止。认购事项之详情于本公司日期为二零二一年三月二十九日之公布、本公司日期为二零二一年九月十七日之通函及本公司日期为二零二一年十月十一日之公布中披露。 认购事项已使用收购法入账为业务收购。 于本年度，概无优先股产生之股息（二零二二年：2,005,000港元）于损益中确认为投资利息收入（包括在收入内）。 AFCMercur