当今市场的负资产和偿付能力观点

负资产和偿付能力今日市场的观点 2022年9月 HoulihanLokey很高兴介绍有关负资产和偿付能力意见的最新更新。 Introduction 过去几年的历史低利率，以及大量积累的现金公司资产负债表，迫使公司增加对股东的分配 通过股息和股票回购。由于这种压力，标准普尔500指数公司支付了 创纪录的1406亿美元股息，并在第一季度回购了创纪录的2810亿美元股票 2022年。特别是，股票回购预计将保持强劲，即使价格下降，因为降价将增加购买的股票数量，因此，增加 每股收益。 . 2012-2022年第一季度标准普尔500指数股票回购（单位：十亿美元 ） $881.7 $806.4 $728.7 $398.9 $475.6 $553.3 $572.2 $536.4 $519.4$519.7 $281.0 20122013201420152016201720182019202020212022年Q1 来源：标准普尔全球。 也许令人惊讶的是，这种创纪录的股东分布受到了 （i）俄罗斯入侵乌克兰所产生的地缘政治风险，（ii） 大流行，(Iii)供应链瓶颈，(Iv)强势美元，以及(V)飙升的通货膨胀动摇了股票市场，并导致美联储和其他央行提高了利率。1对于许多公司，这些令人不安的逆风正在(并可能继续)产生有害影响 对其业务的影响，可能导致需要计提商誉减值，这可能会导致资产负债表上的负股东权益。2 考虑分红或回购的公司，其财务状况已经 受到大流行和最近的宏观经济和市场逆风的实质性影响，将需要仔细考虑派发股息或回购公司股票的谨慎性。 股息 根据特拉华州法律(适用于大多数公开交易的美国公司的公司法)，宣布股息的权力和权力完全属于董事会 公司(“董事会”)。 《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第170条允许董事会宣布股息来自两个可用来源：盈余，如果没有盈余，则为 宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度。“盈余”是根据以下各项确定的净资产超过公司资本的金额 根据DGCL第154条。“净资产”又被该条定义为“总额资产超过总负债”，“资本”是公司以前的总面值 已发行(即流通股和库存股)。 然而，与宣布股息不同，股票回购不一定需要董事会 行动；董事会几乎总是批准任何材料回购。在这方面，第160节 DGCL禁止特拉华州公司购买自己的股票，如果该公司的资本 is“impaired”orthepurchasewouldimpairsitscapital.Thishasbeenexplainedtomean 公司只能将其盈余用于股票回购。因此，公司能够影响股息或股票回购受该公司盈余数额的限制。 确定净资产适当价值的责任(因此是否存在 盈余)最终落入董事会，不幸的是，DGCL没有具体说明如何为了董事会确定 盈余。 而公司的净资产价值可以在其资产负债表上标明(基于公认的会计原则)，公司的财务报表不一定 反映其资产和负债的当前市场价值。特拉华州法院已经认识到这一点异常，并允许董事“重估”公司的资产和负债(至 现值)在确定是否有足够的资产根据盈余测试。3 正确和准确地重新评估公司的资产和负债应该是非常重要的董事会，因为DGCL第174条规定，董事可以联合和各别负责批准和支付股息或回购股票，违反适用的 DGCL的规定。4 在这方面，特拉华州最高法院在巴生诉史密斯的食品和药物中心公司案中指出， 702A.2d150(1997年)，“[d]审计机构有合理的自由离开资产负债表来计算盈余，只要他们真诚地评估资产和负债，基于 可接受的数据，通过他们合理认为反映现值的方法，并得出不构成实际或建设性欺诈的判断。“ 虽然DGCL第102(b)(7)条允许公司免除其董事的金钱违反谨慎义务的责任，该条明确开列了根据 第174节 偿付能力意见 幸运的是，DGCL第172条规定，董事在确定如果(除其他事项外)董事真诚地依赖外部 由公司或代表公司以合理的谨慎选择的专家。 与股息的宣布和支付，或回购公司股票有关， 董事可以证明他们符合特拉华州法律的要求(以及其他 履行了他们的受托责任)，从独立的偿付能力意见专家那里获得意见。此外，这样的意见可以帮助减轻董事会面临的潜在欺诈风险 公司债权人提起的诉讼中的转让责任。 董事会可以依赖偿付能力意见来证明(I)公司的资产将超过其股息或回购后的负债，（ii）公司的预计现金 流量将足以支付其持续的债务偿还，(Iii)公司将保留资本缓冲足以抵御未来任何可预见的问题，以及(Iv)股息或回购是从公司的盈余中进行的。 自从20世纪80年代中期率先使用偿付能力观点以来，胡利汉·洛基已经提出了代表公共和私营董事会的数百份偿付能力和资本充足率意见 公司。我们在估值、重组和并购领域的专业知识为发布此类意见提供了坚实的基础，我们在 驾驭复杂的问题，如资金不足的养老金义务、环境和产品- 相关负债、员工索赔和其他或有负债，以及我们在在法庭上捍卫我们的意见。 请参阅下面的选择最近的交易亮点。5 已经完成了一个 大约17.5亿美元特别现金分配给公司 普通股股东 已授权增加其 股票回购计划宣布了特别股息 财务意见财务意见财务意见 在未来，股票回购可能会受到所谓的“通货膨胀”对回购征收的1%消费税的影响。 《缩减法》。“ ²PerCapIQ，目前有928家公开交易的公司拥有负股东权益。超过300 在过去的18个月里，公司已经计提了商誉减值。 在这方面，特拉华州最高法院在Klang诉Smith的食品和药物中心，Inc.，702A.2d150（Del。 1997)“[d]审计人员有合理的自由度离开资产负债表来计算盈余，只要他们 evaluate 目前的价值，并得出一个不偏离目标，构成实际或建设性欺诈的决定。" 虽然DGCL第102(b)(7)条允许公司免除其董事对违反 注意的义务，该条明确划分了第174条规定的责任的免除。这里包括的<unk>墓碑代表从2018年远期关闭的交易。 联系人 詹妮弗·穆勒罗伯特·G·罗森伯格 董事总经理 联席主管，交易意见和董事会顾问 JMuller@HL.com415.273.3634 理查德·德·罗斯 高级顾问 RDeRose@HL.com212.497.7867 董事总经理 联席主管，交易意见和董事会顾问RRosenberg@HL.com 212.497.7816 马特·卡夫尼 副总裁 MKavney@HL.com404.495.7030 1号过去20年的全球并购公平意见顾问* *来源：Refinitiv。已宣布或已完成交易。 Locations 北美 欧洲和中东 亚太地区 亚特兰大 迈阿密 阿姆斯特丹 米兰 北京 大阪 波士顿芝加哥Dallas 明尼阿波利斯NewYork旧金山 迪拜法兰克福伦敦 慕尼黑巴黎斯德哥尔摩 古尔冈胡志明市新加坡香港特别行政区 上海悉尼 休斯顿洛杉矶 Washington,D.C. 马德里曼彻斯特 特拉维夫苏黎世 孟买名古屋 东京 6 免责声明 ©2022HoulihanLokey。保留所有权利。本材料不得以任何格式复制指未经HoulihanLokey事先书面同意或重新分配。 HoulihanLokey是HoulihanLokey,Inc.及其子公司和附属公司的商品名，其中包括 以下许可（或，在新加坡的情况下，豁免）实体：在（i）美国：HoulihanLokeyCapital，Inc.和HoulihanLokeyAdvisors，LLC，均为SEC注册的经纪交易商和 FINRA（www.finra.org）和SIPC（www.sipc.org）（投资银行服务）；（ii）欧洲：HoulihanLokeyEMEA,LLP,HoulihanLokey(CorporateFinance)Limited,andHoulihanLokeyUKLimited,authorizedand 受英国金融行为监管局监管；HoulihanLokey(欧洲)GmbH，授权和由德国联邦金融监管局监管(Bundesanstaltfür Finanzdienstleistungsaufsicht）；（iii）阿拉伯联合酋长国，迪拜国际金融中心（迪拜）： HoulihanLokey（MEA财务顾问）有限公司，由迪拜金融服务管理局监管提供金融产品咨询，安排投资交易，安排信贷和 仅向专业客户提供信贷咨询；(iv)新加坡：HoulihanLokey(新加坡)私人有限公司 和HoulihanLokeyAdvisers新加坡私人有限公司，每个人都是“豁免企业财务顾问”，能够仅向认可投资者提供豁免公司融资咨询服务；(v)香港特区： HoulihanLokey(中国)Limited，在香港获证券及期货事务监察委员会发牌 仅对专业投资者进行类型1、4和6的受监管活动；(vi)印度：HoulihanLokey 咨询（印度）私人有限公司，在证券及交易所注册为投资顾问 印度委员会（注册号INA000001217）；和（vii）澳大利亚：HoulihanLokey（澳大利亚）Pty 有限公司(ABN74601825227)，一家在澳大利亚注册成立并由澳大利亚证券和投资委员会(AFSL编号474953)就提供给 仅限批发客户。在英国，欧洲经济区（EEA），迪拜，新加坡，香港香港，印度和澳大利亚，本通信是针对预期的收件人，包括实际或潜在的 专业客户(英国、欧洲经济区和迪拜)、认可投资者(新加坡)、专业投资者(香港Kong）和批发客户（澳大利亚）。其他人，如零售客户，不是 我们的通信或服务的预期接收者，不应对此通信采取行动。 HoulihanLokey从它认为可靠的来源收集数据；然而，它并不保证本演示文稿中提供的信息的准确性或完整性。所提供的材料 反映了作者在撰写本演示文稿时已知的信息，并且这些信息是可能发生更改。HoulihanLokey对有关 本材料的准确性。本材料中表达的观点准确地反映了关于标的证券和发行人的作者，不一定与 HoulihanLokey。HoulihanLokey集团公司的官员，董事和合伙人可能所讨论公司的证券头寸。本演示文稿不构成建议或 关于本文讨论的任何公司的证券的推荐、要约或征集，不是旨在提供投资决策所依据的信息，不应被解释为 such.HoulihanLokeyoritsaffiliatesmayfromtimetotimeprovideinvestmentbankingorrelatedservicestoThesecompanies.LikeallHoulihanLokeyemployees,theauthorsofthispresentationreceivecompensation这受到公司整体盈利能力的影响。 7 公司财务财务重组 财务和估值咨询 HL.com