KEEP招股说明书

（于开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号:3650 全球发售 独家保荐人、独家整体协调人、独家全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 如阁下对本文件的任何内容有任何疑问，阁下应寻求独立专业意见。 KeepInc. （于开曼群岛注册成立的有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目 ： 10,838,600股发售股份（视乎超额配股权行使与否而定） 香港发售股份数目 ： 1,083,900股发售股份（可予重新分配） 国际发售股份数目 ： 9,754,700股发售股份（可予重新分配及视乎超额配股权行使与否而定） 最高发售价 ： 每股发售股份61.46港元，另加1%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费、0.00565%联交所交易费以及0.00015%会财局交易征费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可退还） 面值 ： 每股股份0.00005美元 股份代号 ： 3650 独家保荐人、独家整体协调人、独家全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本文件连同附录五“送呈公司注册处处长及展示文件”所述文件，已按照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期发售价将由独家整体协调人（为其本身及代表包销商）与我们于2023年7月5日（星期三）或前后按协议厘定。如于2023年7月11日（星期二）前因任何原因而未能协定发售价，则全球发售将不会进行并将告失效。除非另行公布，否则发售价将不高于每股发售股份61.46港元，且目前预期将不低于每股发售股份28.92港元。 独家整体协调人可在我们同意的情况下，于递交香港公开发售申请截止日期上午或之前，随时将全球发售提呈发售的发售股份数目及╱或指示性发售价范围调减至低于本文件所述者。有关进一步详情，请参阅“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”。 如果上市日期上午八时正前出现若干理由，独家整体协调人（为其本身及代表香港包销商）可终止香港包销商在香港包销协议项下的义务。有关进一步详情，请参阅“包销—包销安排及费用—香港公开发售—终止理由”。 在作出投资决定前，有意投资者应审慎考虑本文件载明的全部信息，包括“风险因素”所载的风险因素。发售股份并无亦不会根据美国证券法或美国任何州立证券法登记，亦不可在美国境内或向美国人士（定 义见S规例）或代表或为其利益提呈发售或出售，惟根据美国证券法登记规定而获豁免或无须遵守有关登记规定 的交易除外。发售股份可(i)根据豁免遵守美国证券法第144A条的登记规定仅向合资格机构买家及(ii)根据S规例在美国境外以离岸交易方式提呈发售及出售。 重要通知 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本文件或任何申请表格的印刷本。 本文件已刊载于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站https://keep.com/。倘阁下需要本文件印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 2023年6月30日 致投资者的重要提示：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程或任何申请表格的印刷本。 本招股章程可于香港联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”及我们的网站http://keep.com/阅览。倘若阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方法申请香港发售股份： (1)于www.eipo.com.hk透过白表eIPO服务在网上提出申请；或 (2)通过中央结算系统EIPO服务以电子化方式促使香港结算代理人代表阁下提出申请，包括通过： (i)指示阁下的经纪或托管商（须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份；或 (ii)（倘若阁下为现有中央结算系统投资者户口持有人）通过中央结算系统互联网系统(https://ip.ccass.com)或致电+85229797888通过“结算通”电话系统（根据香港结算不时生效的“投资者户口操作简介”所载程序）发出电子认购指示。香港结算还可以通过香港结算客户服务中心（地址为香港中环康乐广场8号交易广场一期及二期1楼）完成输入请求的方式，为中央结算系统投资者户口持有人输入电子认购指示。 我们不会提供任何实体渠道以接收公众人士的香港发售股份申请。本招股章程电子版本的内容与按照公司（清盘及杂项条文）条例第342C条向香港公司注册处处长登记的招股章程印刷本相同。 倘若阁下为中介公司、经纪或代理人，务请阁下提示顾客、客户或主事人（如适用）注意，本招股章程可于上述网址在线阅览。 关于阁下可以通过电子方式申请香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅“如何申请香港发售股份”。 阁下透过白表eIPO服务或中央结算系统EIPO服务申请认购的股数须最少为100股香港发售股份，并为下表所列的其中一个数目。阁下应按照选择的数目旁载明的金额付款。 KeepInc. （每股香港发售股份61.46港元） 可供申请认购香港发售股份数目及应缴款项 申请认购的香港 发售股份数目 申请时 应缴款项 申请认购的香港 发售股份数目 申请时 应缴款项 申请认购的香港 发售股份数目 申请时 应缴款项 申请认购的香港 发售股份数目 申请时 应缴款项 港元 港元 港元 港元 100 6,207.99 1,500 93,119.74 8,000 496,638.60 90,000 5,587,184.17 200 12,415.96 2,000 124,159.64 9,000 558,718.41 100,000 6,207,982.41 300 18,623.95 2,500 155,199.56 10,000 620,798.23 150,000 9,311,973.61 400 24,831.93 3,000 186,239.48 20,000 1,241,596.48 200,000 12,415,964.82 500 31,039.92 3,500 217,279.38 30,000 1,862,394.72 250,000 15,519,956.03 600 37,247.90 4,000 248,319.30 40,000 2,483,192.97 300,000 18,623,947.24 700 43,455.87 4,500 279,359.21 50,000 3,103,991.20 350,000 21,727,938.44 800 49,663.86 5,000 310,399.12 60,000 3,724,789.45 400,000 24,831,929.65 900 55,871.84 6,000 372,478.94 70,000 4,345,587.68 450,000 27,935,920.85 1,000 62,079.82 7,000 434,558.78 80,000 4,966,385.93 541,900(1) 33,641,056.68 (1)阁下可申请认购的香港发售股份最高数目。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 倘以下香港公开发售的预期时间表发生任何变动，我们将于香港在我们的网站https://keep.com/及香港联交所网站www.hkexnews.hk刊发公告。 香港公开发售开始.................................2023年6月30日（星期五） 上午九时正 通过指定网站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服务 完成电子申请的截止时间(2)....................... 2023年7月5日（星期三）上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)................................2023年7月5日（星期三） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵转账完成白表eIPO 申请付款及(b)向香港结算发出电子认购指示的 截止时间(4).................................... 2023年7月5日（星期三） 中午十二时正 倘若阁下指示作为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者的经纪或托管商代表阁下通过中央结算系统终端机发出申请香港发售股份的电子认购指示，建议阁下联系阁下的经纪或托管商以了解发出有关指示的截止时间，该截止时间可能与上文所述截止时间不同。 香港公开发售截止办理申请登记(3)...................2023年7月5日（星期三） 中午十二时正预期定价日(5)......................................2023年7月5日（星期三） 于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站https://keep.com/(6)公布最终发售价、香港公开发售的申请结果、国际发售的踊跃程度及香港公开发售项下香港公开发售股份的分配基准..................... 2023年7月11日（星期二） 或前后 通过多种渠道公布香港公开发售分配结果（包括获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用），包括： •于我们的网站https://keep.com/(6)及联交所 网站www.hkexnews.hk发布公告...............2023年7月11日（星期二） •于指定的分配结果网站www.iporesults.com.hk （或者：英文版https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文版https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment）使用“按身份证号码搜索”功能查阅............ 2023年7月11日（星期二） 上午八时正至 2023年7月17日（星期一） 午夜十二时正 •于上午九时正至下午六时正拨打分配结果电话查询热线+85228628555......................... 2023年7月11日（星期二）、 2023年7月12日（星期三）、 2023年7月13日（星期四）及 2023年7月14日（星期五） 就全部或部分获接纳申请寄发╱领取股票或将股票 存入中央结算系统(7)(9)............................ 就全部或部分获接纳申请（倘最终发售价低于申请时初步支付的每股发售股份最高发售价）（如适用）或全部或部分不获接纳申请寄发╱领取白表电子退款指示╱退款支票(8)(9)............................... 2023年7月11日（星期二） 或之前 2023年7月11日（星期二） 或之前 预期股份开始于联交所买卖.........................2023年7月12日（星期三） 上午九时正 附注： (1)除另有注明外，所有时间及日期均指香港当地时间及日期。 (2)阁下不得于截止递交申请日期上午十一时三十分后通过指定网站www.eipo.com.hk递交申请。如阁下已于上午十一时三十分之前递交申请并已自指定网站取得申请参考编号，则阁下可继续办理申请手续（即完成缴付申请股款），直至截止递交申请日期中午十二时正截止办理申请登记为止。 (3)倘于2023年7月5日（星期三）上午九时正至中午十二时正期间