国科军工：国科军工首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 江西国科军工集团股份有限公司 JIANGXIGUOKEDEFENCEGROUPCO.,LTD. （江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份36,670,000股，占本次发行后公司总股本的25%，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 43.67元/股 发行日期 2023年6月12日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 14,667万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年6月16日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人科创板定位23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况26 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金用途28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险33 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况35 三、发行人报告期内的股本、股东变化情况38 四、公司成立以来重要事件43 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况43 六、发行人股权结构图43 七、发行人控股、参股子公司的基本情况44 八、发行人及子公司历史出资瑕疵情况48 九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况49 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况56 十一、发行人股本情况57 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况65 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排77 十四、员工及其社会保障情况86 第五节业务与技术89 一、公司主营业务及主要产品89 二、公司所处行业基本情况及竞争状况110 三、公司销售情况和主要客户131 四、公司采购情况和主要供应商135 五、主要固定资产和无形资产情况138 六、公司取得的资质认证和许可情况143 七、公司的核心技术及研发情况144 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力163 九、公司境外经营和境外资产情况165 第六节财务会计信息与管理层分析166 一、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及其变化趋势166 二、财务报表167 三、审计意见172 四、关键审计事项172 五、主要会计政策和会计估计173 六、经注册会计师核验的非经常性损益表185 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策185 八、主要财务指标186 九、经营成果分析188 十、资产质量分析218 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析241 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.248十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项248 十四、盈利预测报告248 十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况248 第七节募集资金运用与未来发展规划251 一、募集资金投资项目概况251 二、募集资金投资项目的必要性和可行性252 三、募集资金投资项目具体情况254 四、未来发展规划257 第八节公司治理与独立性261 一、公司治理制度的建立健全及运行情况261 二、公司特别表决权股份情况261 三、公司协议控制架构情况261 四、公司内部控制制度情况261 五、发行人近三年违法违规情况262 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况262 七、发行人独立性情况262 八、同业竞争264 九、关联方及关联交易265 十、发行人关联交易相关制度278 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见279 十二、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施279 十三、报告期内发行人关联方变化情况280 第九节投资者保护281 一、股利分配政策281 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排285 第十节其他重要事项286 一、重大合同286 二、对外担保情况288 三、重大诉讼或仲裁情况288 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情况 .............................................................................................................................290 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况290 第十一节声明291 一、全体董事、监事、高级管理人员声明291 二、发行人控股股东、实际控制人声明292 三、保荐人（主承销商）声明293 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明294 四、发行人律师声明295 五、会计师事务所声明296 六、资产评估机构声明297 七、验资机构声明298 第十二节附件300 一、备查文件300 二、备查文件查阅300 附件302 附件1：发行人已取得权属证书的自有房屋情况302 附件2：发行人土地使用权情况306 附件3：发行人商标情况308 附件4：发行人专利情况311 附件5：募集资金投资项目具体情况318 附件6：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明320 附件7：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况322 附件8：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次上市相关的其他承诺事项323 第一节释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、国科军工、股份公司 指 江西国科军工集团股份有限公司 江西国科有限 指 本公司前身江西国科军工集团有限公司（包括更名前的江西国科军工产业有限公司） 大成国资 指 江西大成国有资产经营管理集团有限责任公司（包括更名前的江西大成国有资产经营管理有限责任公司） 控股股东、军工控股、军工资产经营公司 指 江西省军工控股集团有限公司（包括更名前的江西省军工资产经营有限公司） 泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600590 南昌创投 指 南昌创业投资有限公司 南昌嘉晖 指 南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙） 南昌合宏 指 南昌合宏投资管理中心（有限合伙） 南昌嘉弘 指 南昌嘉弘投资管理中心（有限合伙） 南昌捷宇 指 南昌捷宇投资管理中心（有限合伙） 南昌顺泽 指 南昌顺泽投资管理中心（有限合伙） 南昌爱民 指 南昌爱民投资管理中心（有限合伙） 宜春先锋 指 发行人全资子公司宜春先锋军工机械有限公司 九江国科 指 发行人全资子公司九江国科远大机电有限公司 星火军工 指 发行人全资子公司江西星火军工工业有限公司 新明机械 指 发行人控股子公司江西新明机械有限公司 航天经纬 指 发行人全资子公司江西航天经纬化工有限公司 情报所 指 江西省国防科技情报研究所 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300498 温氏肆号 指 珠海横琴温氏肆号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 盛世聚鑫 指 广州盛世聚鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 中航智能 指 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） 玖沐投资 指 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙） 上海雪霆 指 上海雪霆企业管理中心（有限合伙） 产业投资基金 指 国家产业投资基金有限责任公司 中兵国调 指 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中兵顺景 指 中兵顺景股权投资管理有限公司 江西华控 指 江西华控气象设备有限公司 统筹规划建设项目A区 指 江西国科军工集团股份有限公司统筹规划建设项目A区 统筹规划建设项目B区 指 江西国科军工集团股份有限公司统筹规划建设项目B区 统筹规划建设项目C区 指 江西国科军工集团股份有限公司统筹规划建设项目C区 中天火箭 指 陕西中天火箭技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：003009 洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600316 长城军工 指 安徽长城军工股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601606 中兵红箭 指 中兵红箭股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000519 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002414 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 申报会计师、发行人审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 江西国科军工集团股份有限公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）的行为 最近三年、报告期 指 2020年、2021年及2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 募投项目 指 拟使用本次发行股份募集资金进行投资的项目 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 元，万元、亿元 指 人民币元，人民币万元、人民币亿元 股东、股东大会 指 发行人股东、股东大会 董事、董事会 指 发行人董事、董事会 监事、监事会 指 发行人监事、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人现行的《江西国科军工集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后拟实施的《江西国科军工集团股份有限公司章程（草案）》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 航空航天工业部 指 原中华人民共和国航空航天工业部，是中华人民共和国国务院下属负责管理火箭、导弹和航天器研究、设计和生产的政府部门，1993年部委机构精简时撤销，成立国家航天局。 兵器工业部 指 原中华人民共和国兵器工业部，负责主管全国兵器工业工作 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 江西省科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室 二、专业术语 军改 指 《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》。该意见是为贯彻落实党中央、习主席的战略部署和决策指示，扎实推进深化国防和军队改革提出的指导性意见。由中央