德科立：德科立首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份2,432.00万股，占公司发行后总股本的比例为25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币48.51元/股 发行日期 2022年7月29日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 9,728.00万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月4日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读招股书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，包括限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺、持股及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、利润分配政策的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺等。 上述承诺具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、特别风险提示 发行人特别提醒投资者关注下列风险： （一）客户集中度较高和大客户依赖风险 目前，公司核心产品主要应用于光通信领域，该领域大部分市场份额由华为、爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占据，因此公司所处行业的公司均面临客户集中度较高的情况。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为27,186.09万元、47,418.24万元和46,251.58万元，占同期公司营业收入的比例分别为70.17%、71.34%和63.26%，客户集中度较高；其中，公司向中兴通讯销售收入分别为21,537.97万元、36,520.75万元和31,796.24万元，占同期公司营业收入的比例分别为55.59%、54.94%和43.49%，公司对中兴通讯具有一定依赖性。鉴于光通信领域的现有市场格局，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存在客户集中度较高 和一定的大客户依赖的风险。如果公司未来与该等客户的合作发生不利变化且公司无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政策变化影响大幅下降，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经营产生不利影响。 （二）下游行业需求变化导致的业绩下滑风险 公司所处的光电子器件行业会受到下游的5G市场以及终端消费市场需求变动的影响而呈现一定程度的周期波动。近年来，全球5G市场的需求持续增长，特别是中国5G产业在政府和资本的推动下呈现出高速增长的态势。根据ICC预测，我国4G网络建设周期约6-7年，在每年投资强度保持不变的情况下，完成5G网络总投资进程大约需要8至10年。如果未来下游5G市场的终端需求大幅减弱，技术应用不及预期导致行业景气度下降，公司无法持续取得订单，营业收入不能保持持续增长甚至出现下滑，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。 （三）市场空间受到挤压的风险 发行人产品主要聚焦电信市场领域，光迅科技、中际旭创和新易盛等行业头部企业均横跨电信和数通两大领域。由于数通领域光收发模块市场规模远高于电信领域，因此光迅科技、中际旭创和新易盛等公司业务规模显著高于发行人，且上述公司目前均已经通过或计划通过募集资金继续扩张产能。随着同行业可比公司募集资金投资项目的建成达产，其产能和收入规模将继续提升，在光电子器件领域的规模成本优势将进一步扩大，行业竞争日趋激烈，市场份额向头部企业集中的趋势愈发明显。随着行业龙头不断拓展市场，会使公司面临更加严峻的市场竞争，公司向数通领域拓展的难度加大，若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则可能在市场竞争环境中处于不利地位，市场空间将受到挤压，进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。 （四）核心原材料依赖境外采购的风险 报告期内，公司境外采购金额分别为15,921.70万元、27,136.43万元和20,989.72万元，占各期采购总额的比例分别为55.55%、50.50%和48.70%。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但光芯片、泵浦激光器、集成电路 等核心原材料对境外供应商仍存在一定依赖。 报告期内，发行人光芯片主要向Lumentum、Neo和SiFotonics等境外厂商采购。目前，对于25G及以下速率的光芯片，国内部分厂家已经具备了批量生产能力，但是25G以上速率的高端光芯片，市场仍主要由海外厂商占据。 报告期内，发行人泵浦激光器主要向境外厂商II-VI及Lumentum进行采购。泵浦激光器经历了20余年的发展，属于较为成熟的产品，市场主要被II-VI、Lumentum、古河和安立等海外厂商占据，其均拥有多年生产研发经验，生产成本低，质量稳定，供应较为充足。 公司产品生产所需集成电路以通用芯片为主，主要向境外供应商进行采购，包括Inphi、MACOM、Semtech、ADI和TI等，均为业内知名度较高的芯片公司，公司与上述主流供应商合作紧密，合作历史较长。通用集成电路技术壁垒较低，市场竞争充分，但海外厂商在高端集成电路领域基本处于垄断地位。 由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。 （五）不具备光芯片制造能力的风险 光芯片是实现光通信系统中电信号和光信号之间相互转换的半导体器件，是光收发模块产业链前端核心原材料，光芯片的带宽较大程度上决定了光收发模块向高速率演进的速度。发行人暂不具备光芯片制造能力，目前25G及以上速率的光芯片主要向Lumentum、Neo和SiFotonics等国外厂商采购，25G以下速率的光芯片主要向中科光芯、陕西源杰及武汉敏芯等国内厂商采购。发行人同行业光迅科技、华工科技等公司具备光芯片制造能力，其主要生产25G及以下速率的光芯片。同行业公司在设计和生产25G及以下速率的光芯片方面的积累，可能会为其向更高速率光芯片领域进军提供良好的基础，进而形成一定的先发优势，未来可能会对发行人市场竞争力产生一定不利影响。 （六）技术升级迭代风险 光电子器件产业发展日新月异，近年来市场新需求和行业新标准不断涌 现，持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。 光收发模块方面，公司主要聚焦于电信领域，报告期内成功开发了100G80km、200G40km、400G10km等高速率长距离光收发模块产品。若未来400G以上高速率光收发模块广泛应用于电信领域，发行人技术开发不及预期，未能及时推出相应产品，在未来市场竞争中将处于不利地位。 光放大器方面，公司产品已覆盖包括O波段、C波段、扩展C波段、L波段、扩展L波段和C+L波段等在内的全部可用带宽，若未来行业内出现可替代现有光放大技术方案的颠覆性技术，而公司未能及时掌握，将面临市场份额大幅下降的风险。 光传输子系统方面，报告期内公司已推出传输距离450km以上的超长距传输子系统、三合一集成式数据链路采集子系统、20~40km5G前传子系统等各类光传输子系统产品，若未来不能及时把握行业技术趋势及应用需求，将可能丧失现有竞争优势。 （七）主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.00%、34.35%及34.37%，较高的毛利率水平有助于公司保持优秀的服务水平与研发能力。公司产品主要应用于通信干线传输、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发展领域，目前同行业可比公司主要为光迅科技、中际旭创和新易盛，报告期内可比公司类似产品的平均毛利率分别为29.64%、30.35%和29.00%。如果未来细分市场格局发生变化，市场竞争加剧，亦或公司不能继续保持良好核心技术优势、持续创新能力、成本管控水平等，公司将会面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 （八）应收账款及应收票据无法收回的风险 公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,446.52万元、13,401.28万元及15,737.82万元，公司应收票据账面价值分别为14,035.19万元、18,885.68 万元及20,309.83万元，应收账款和应收票据合计占各期流动资产的比例分别为 54.41%、46.21%及46.19%。 公司的应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。 （九）经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.89万元、- 17,499.41万元及-2,211.30万元，净利润分别为4,665.49万元、14,233.09万元和 12,644.41万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。 上述情形主要受发行人经营模式、筹资形式和客户货款支付方式等因素的综合影响。发行人应收账款主要以商业承兑汇票方式回款为主，公司为满足日常生产经营需要将票据贴现获取资金，上述现金流入计入了“筹资活动现金流入”，若调整票据贴现影响后，报告期各期经营活动现金流量净额分别为- 937.84万元、-1,696.01万元和3,666.81万元。公司自2019年步入快速发展阶段，生产规模持续扩大，存货备货及应收款项同步增长，导致公司经营活动产生的现金流为负。 如果未来发行人经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对发行人持续经营造成不利影响。 （十）国际贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头。2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，并限制高端芯片等原材料向中国的出口，使得国内光器件行业总体受到一定负面影响。